公告日期：2025-05-22

关于济南森峰激光科技股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函的回复

主办券商

地址：中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号

二〇二五年五月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵公司于 2025 年 4 月 11 日出具的《关于济南森峰激光科技股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）已收悉。森峰激光、民生证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）以及北京植德律师事务所（以下简称“律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对贵公司提出的审核问询进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面说明。涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见；涉及对《济南森峰激光科技股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”）及其他相关申请文件进行修改或补充披露的部分，已按照审核问询函的要求进行了修改和补充。

如无特殊说明，本审核问询函回复中简称与《公开转让说明书》中简称具有相同含义，涉及对申请文件修改的内容已用楷体加粗标明。

字体 含义

黑体加粗 审核问询函所列问题

宋体 对审核问询函所列问题的回复

楷体加粗 涉及修改公开转让说明书等申请文件的内容

在本审核问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目录

一、关于历史沿革 ...... 4
二、关于特殊投资条款...... 33
三、关于经营业绩 ...... 50
四、关于销售模式 ...... 101
五、关于应收账款 ...... 139
六、关于固定资产及在建工程...... 152
七、其他问题 ...... 172
（一）关于业务及合规性...... 172
（二）关于子公司 ...... 183
（三）关于股权激励...... 192
（四）关于知识产权...... 202
（五）关于创业板申报...... 208
（六）关于主办券商推荐...... 222
（七）关于其他财务问题...... 223
（八）其他 ...... 262
一、关于历史沿革

根据申报材料，（1）公司实际控制人李峰西、李雷曾在济南市天桥区森峰激光设备厂任职，2007 年设立公司。（2）2019 年，公司股权转让、增资价格均为 200.41 元/出资额，此后至股改前历次股权转让均低于该价格；2021 年李雷对济南园梦、济南建华的转让对价为 0 元；2025 年普济无量的转让价格为15.51 元/股。（3）公司员工持股平台济南恩联历史上存在出资份额代持的情
况。（4）中投建华的营业期限至 2024 年 3 月 19 日截止，目前正在进行清算。
请公司：（1）结合济南市天桥区森峰激光设备厂的性质、出资结构、主营业务、公司与其往来情况，说明公司与该设备厂是否存在承继关系，是否存在资产、知识产权、竞业禁止等方面的纠纷或潜在纠纷。（2）①以列表形式说明历次增资、股权转让的背景、价格、定价依据及公允性、资金来源及合法合规性、价款是否支付完毕；②说明股改前历次股权转让均低于 2019 年股权转让、增资价格是否合理；③说明李雷对济南园梦、济南建华进行股权补偿的原因及合理性，是否存在利益输送情形；④结合普济无量的基本情况、退出原因，说明员工持股平台通过股权转让入股公司是否合理。（3）①结合代持人、被代持人及其任职的贸易商的基本情况，与公司的往来情况，说明股权代持的形成、演变、解除过程，股权代持的原因及合理性，是否存在异常往来或利益输送情形，是否存在规避持股限制等法律法规规定的情形；②说明股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认情况；③说明相关股东是否存在异常入股事项，是否存在影响股权明晰的问题；④结合《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第 4号》等法律法规规定，说明公司员工持股平台是否符合无需穿透的要求，有限公司设立至今是否存在穿透计算权益持有人数后公司实际股东超过 200 人的情形。（4）结合中投建华的清算进展，补充披露其持有公司股份的后续安排，说明是否可能在公司挂牌前发生股权变动，其股份承继方是否具有股东适格性。
请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见，同时说明以下核查事项：（1）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股……
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