公告日期：2025-04-11

关于济南森峰激光科技股份有限公司股票 公开转让并挂牌申请文件的审核问询函
济南森峰激光科技股份有限公司并民生证券股份有限公司：
现对由民生证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的济南森峰激光科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于历史沿革。根据申报材料，（1）公司实际控制人李峰西、李雷曾在济南市天桥区森峰激光设备厂任职，2007年设立公司。（2）2019 年，公司股权转让、增资价格均为200.41 元/出资额，此后至股改前历次股权转让均低于该价格；2021 年李雷对济南园梦、济南建华的转让对价为 0 元；2025年普济无量的转让价格为 15.51 元/股。（3）公司员工持股平台济南恩联历史上存在出资份额代持的情况。（4）中投建华
的营业期限至 2024 年 3 月 19 日截止，目前正在进行清算。
请公司：（1）结合济南市天桥区森峰激光设备厂的性质、出资结构、主营业务、公司与其往来情况，说明公司与该设备厂是否存在承继关系，是否存在资产、知识产权、竞业禁止等方面的纠纷或潜在纠纷。（2）①以列表形式说明历次增资、股权转让的背景、价格、定价依据及公允性、资金来源
及合法合规性、价款是否支付完毕；②说明股改前历次股权转让均低于 2019 年股权转让、增资价格是否合理；③说明李雷对济南园梦、济南建华进行股权补偿的原因及合理性，是否存在利益输送情形；④结合普济无量的基本情况、退出原因，说明员工持股平台通过股权转让入股公司是否合理。（3）①结合代持人、被代持人及其任职的贸易商的基本情况，与公司的往来情况，说明股权代持的形成、演变、解除过程，股权代持的原因及合理性，是否存在异常往来或利益输送情形，是否存在规避持股限制等法律法规规定的情形；②说明股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认情况；③说明相关股东是否存在异常入股事项，是否存在影响股权明晰的问题；④结合《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第4 号》等法律法规规定，说明公司员工持股平台是否符合无需穿透的要求，有限公司设立至今是否存在穿透计算权益持有人数后公司实际股东超过 200 人的情形。（4）结合中投建华的清算进展，补充披露其持有公司股份的后续安排，说明是否可能在公司挂牌前发生股权变动，其股份承继方是否具有股东适格性。

请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见，同时说明以下核查事项：（1）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东
等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效；（2）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；（3）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议，是否符合“股权明晰”的挂牌条件。
2.关于特殊投资条款。根据申报材料，公司实际控制人可能需要根据特殊投资条款履行回购义务。

请公司：（1）说明各特殊投资条款权利方入股的背景原因、入股价格、定价依据及其公允性，公司及股东间是否存在未披露的其他特殊投资条款；（2）以列表形式列示现行有效的全部特殊投资条款，包括但不限于签订时间、签订主体、义务承担主体、主要内容、触发条件、效力状态等，是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定，是否应当予以清理；（3）说明已履行完毕或终止的特殊投资条款的履行或终止情况，履行或终止过程中是否存在纠纷，是否存在损害公司及其他股东利益的情形，是否对公司经营产生不利影响；（4）说明变更或终止特殊投资条款是否真实有效，是否存在附条件恢复的条款，如存在，以列表形式列示附条件恢复的条款的具体内容，说明具体恢复条件，恢复后是否符合《挂牌审核规则适用指引第 1 号》规定；（5）结合回购触发的可能性、回购方各类资产情况、尚未触发的特殊投资条款涉及的资金金额，具体测算触发回购条款时回购方是否具备
独立支付能力，是否可能因回购行为影响公司财务状况及控制权的稳定性，触发回购条款时是否对公司产生重大不利影响；（6）结合实际控制人债务、担保及特殊投资条款义务承担等情况，说明实际控制人是否存在债务风险，是否影响其在公司任职的适格性。

请主办券商、律师核查上述事项……
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