公告日期：2025-08-11

证券代码：874867 证券简称：佳宏新材 主办券商：东吴证券
芜湖佳宏新材料股份有限公司

控股子公司管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 8 月 11 日召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过《关
于修订无需提交股东会审议的相关内部治理制度的议案》。议案表决结果：同意
8 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案无需提交股东会审议

二、 分章节列示制度的主要内容

芜湖佳宏新材料股份有限公司

控股子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为加强对芜湖佳宏新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“母
公司”）子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进子公司规范运作和健康发展。根据《中华人民共和国公司法》及《芜湖佳宏新材料股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，特制订本制度。

第二条 本制度所称子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业
务发展需要而依法设立或取得的，具有独立法人资格主体的公司及其控制的下属公司，包括但不限于：

（一）全资子公司；

（二）公司持有其50%以上股权，或派出董事占其董事会绝大多数席位（控制其董事会）的子公司；

（三）持有其股权在50%以下但能够实际控制的公司。

第三条 公司与子公司之间是平等的法人关系。母公司以其持有的股权
份额，依法对子公司享有资产受益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。

第四条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营、自负盈亏，
对母公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。

第五条 母公司依据对子公司资产控制和公司规范运作的要求，对子公司重
大事项进行管理。子公司需遵守公司关于公司治理、关联交易、对外投资、对外担保、财务管理等方面的各项管理制度，做到诚信、公开、透明。子公司应自觉接受母公司的检查与监督，对公司董事会等提出的质疑，应当如实反映情况和说明原因。

第六条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有
效的运作企业法人财产，建立健全法人治理结构和运作制度。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。

第七条 公司的子公司同时控股其他公司的，该子公司应参照本制度，建立
对下属子公司的管理控制制度。

第八条 对公司及其子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，应比
照执行本制度规定。

第二章 人事管理

第九条 母公司通过子公司股东会行使股东权力制定子公司章程，并依据子
公司章程规定推选董事、股东代表监事及高级管理人员。

第十条 公司向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员人选应由公
司总经理提出初步意见，提交公司总经理办公会议审议通过，再由子公司股东会或董事会选举或者聘任。委派或推荐人员的任期按子公司章程规定执行，公司可根
据需要对任期内委派或推荐人员按程序进行调整。

第十一条 子公司的董事、高级管理人员具有以下职责：

（一）依法行使董事、监事、高级管理人员权利，履行董事、监事、高级管理人员职责；

（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；协调母公司与子公司间的有关工作；

（三）保证母公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；

（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司在子公司中的利益不受侵犯；
（五）定期或应公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向母公司报告本制度第三十三条所规定的重大事项；

（六）列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与母公司沟通，酌情按规定程序提请母公司总经理、董事会或股东会审议；

（七）承担母公司交办的其他工作。

第十二条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法
规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订……
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