公告日期：2025-07-11

关于青岛武晓集团股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函的回复

主办券商

（地址：成都市青羊区东城根上街 95 号）

2025 年 7 月

目 录

问题 1.关于历史沿革 ...... 3
问题 2.关于经营合规性 ...... 48
问题 3.关于经营业绩 ...... 69
问题 4.关于应收款项 ...... 100
问题 5.关于采购和存货 ......113
问题 6.其他事项 ...... 134

（1）关于子公司...... 134

（2）关于股权激励...... 155

（3）关于委外加工...... 160

（4）关于公司治理...... 165

（5）关于固定资产和在建工程...... 167

（6）关于偿债能力...... 178

（7）关于执业质量...... 190

（8）关于其他事项...... 193
其他补充说明 ...... 210

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵公司于 2025 年 6 月 20 日印发的《关于青岛武晓集团股份有限公司股票公
开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”或“问询函”）已收悉。青岛武晓集团股份有限公司（以下简称“申请挂牌公司”“武晓集团”或“公司”）与国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“主办券商”）、北京德和衡律师事务所（以下简称“律师”）、中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等相关方对审核问询函所列示问题进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予审核。

如无特别说明，本审核问询函回复所使用的简称与《青岛武晓集团股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》（以下简称“公开转让说明书”）中的释义相同。

本问询函回复中的字体代表以下含义：

审核问询函所列问题 黑体（加粗）

对审核问询函所列问题的回复 宋体（加粗或不加粗）

对公开转让说明书的修改或补充披露 楷体（加粗）

对公开转让说明书的引用 宋体（不加粗）

本审核问询函回复如无特别说明数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

问题 1.关于历史沿革

根据申报文件，（1）1993 年，公司前身胶州制塔厂成立，存在 60.00 万元
的“债转股”出资瑕疵；1998 年，胶州制塔厂整体改制为武晓制塔，存在 639.62万元的“债转股”出资瑕疵。（2）2010 年，公司变更为中外合资企业，2016年变更为内资股份有限公司。（3）2023 年，公司派生分立为武晓集团与青岛固韩控股有限公司。（4）公司实际控制人韩华、韩向峰、韩永波直接持股均为 25.24%，控制的部分企业从事房地产开发业务；韩恭武历史上为公司第一大股东，目前刘云芝持有公司 8.42%的股份并为实际控制人的一致行动人。

请公司：（1）①结合胶州制塔厂的设立背景、挂靠经营及产权界定等情况，说明韩恭武、刘云芝、韩永波、韩华以胶州制塔厂全部资产和负债设立武晓制塔的具体情况，相关设立是否合法合规，是否存在损害集体企业利益的情形；②结合胶州制塔厂、武晓制塔的承继关系情况，说明公司业务、资产、人员、财务、技术等方面的来源及形成过程，承继过程中是否存在资产权属、职工安置、技术使用等纠纷争议；③结合历次“债转股”债权债务关系的形成背景及资金流转情况，公司是否实际取得相关资金及使用情况，说明债权出资是否真实有效，是否存在权属瑕疵；说明债权出资的合法合规性，是否符合当时《公司法》的规定；说明债权出资的定价依据及公允性，是否存在出资不实或损害公司利益情形，公司资本是否充足。（2）①说明历史沿革中外资股权的形成及历次变动是否按规定履行审批、备案、报告等程序，是否合法有效；②说明外商投资是否符合当时有效的《外商投资法》《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》关于投资主体、投资行业的禁止性规定，公司是否需要根据《外商投资安全审查办法》的规定履行安全审查程序及履行情况；③说明公司历史沿革中是否涉及资金出入境、返程投资，历次股权变动所涉外商投资管理、外汇出入境、税收是否依法履行审批、备案或登记手续，是否合法合规；④说明外资转内资的程序是否合法合规，转为内资企业的注册……
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