公告日期：2025-07-31

北京德和衡律师事务所
BEIJING DHH LAW FIRM

北京德和衡律师事务所

关于青岛武晓集团股份有限公司

申请股票公开转让

并在全国中小企业股份转让系统挂牌的
法律意见书

德和衡证律意见（2025）第264号

目 录

释 义...... 4
正文...... 8
一、本次挂牌的批准和授权...... 8

（一）公司对本次挂牌的批准...... 8

（二）公司对本次挂牌的授权...... 8
二、公司本次挂牌的主体资格...... 9

（一）公司为依法设立的股份有限公司...... 9

（二）公司为有效存续的股份有限公司...... 9
三、本次挂牌的实质条件...... 10

（一）公司依法设立且存续满两年...... 10

（二）公司业务明确，具有持续经营能力...... 10

（三）公司治理机制健全、合法规范经营...... 11

（四）公司股权明晰、股票发行和转让行为合法合规 ...... 13
四、公司的设立...... 14

（一）公司设立的程序、资格、条件和方式...... 14

（二）发起人协议...... 18

（三）公司设立过程中的审计、资产评估和资本验证 ...... 18

（四）公司的创立大会...... 19
五、公司的独立性...... 19

（一）公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 ...... 20

（二）公司的资产独立、完整...... 20

（三）公司的人员独立...... 20

（四）公司的财务独立...... 21

（五）公司的机构独立...... 21

（六）公司的业务独立...... 21
六、发起人与股东...... 21

（一）股份公司的发起人...... 22

（二）公司的现有股东...... 25

（三）公司现有机构股东基金备案情况...... 28

（四）公司的实际控制人...... 29
七、公司的股本及其演变...... 30

（一）武晓有限的股本演变...... 30

（二）股份公司设立...... 46

（三）股份公司设立后的股本演变...... 47

（四）区域股权市场或其他交易场所挂牌情况...... 51

（五）国有股权设置...... 52

（六）股权质押情况...... 52

（七）重要控股子公司的历史沿革...... 52
八、公司的业务...... 52

（一）公司的经营范围和经营方式...... 52

（二）公司在中国大陆以外经营的情况...... 54

（三）公司经营范围的变更...... 55

（四）公司的主营业务...... 55

（五）公司的持续经营情况...... 55
九、关联交易及同业竞争...... 56

（一）公司的关联方...... 56

（二）关联交易...... 59

（三）公司关联交易的决策程序...... 63

（四）关联方关于规范和减少关联交易的承诺...... 63

（五）同业竞争...... 64

（六）公司对有关关联交易和避免同业竞争的披露 ...... 65
十、公司的主要财产...... 65

（一）公司及其控股子公司拥有的不动产...... 65

（二）公司正在使用的土地...... 69

（三）公司及其控股子公司租赁的土地、房屋...... 69

（四）公司的在建工程...... 73

（五）公司的专利情况...... 75

（六）公司的注册商标...... 75

（七）公司的计算机软件著作权...... 75

（八）公司的对外投资...... 76
十一、公司的重大债权债务...... 83

（一）重大销售合同...... 84

（二）重大采购合同...... 84

（三）借款、授信及担保合同...... 85

（四）侵权之债...... 88

（五）公司大额其他应收款和其他应付款...... 88
十二、公司的重大资产变化及收购兼并...... 88
十三、公司章程的制定与修改...... 89

（一）《公司章程》的制定和修改...... 89

（二）《公司章程》的内容...... 89
十四、公司的股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 90

（一）公司……
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