公告日期：2025-06-20

关于青岛武晓集团股份有限公司股票公开
转让并挂牌申请文件的审核问询函
青岛武晓集团股份有限公司并国金证券股份有限公司：

现对由国金证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的青岛武晓集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于历史沿革。根据申报文件，（1）1993 年，公司前
身胶州制塔厂成立，存在 60.00 万元的“债转股”出资瑕疵；1998 年，胶州制塔厂整体改制为武晓制塔，存在 639.62 万元的“债转股”出资瑕疵。（2）2010 年，公司变更为中外合资企业，2016 年变更为内资股份有限公司。（3）2023 年，公司派生分立为武晓集团与青岛固韩控股有限公司。（4）公司实际控制人韩华、韩向峰、韩永波直接持股均为 25.24%，控制的部分企业从事房地产开发业务；韩恭武历史上为公司第一大股东，目前刘云芝持有公司 8.42%的股份并为实际控制人的一致行动人。

请公司：（1）①结合胶州制塔厂的设立背景、挂靠经营及产权界定等情况，说明韩恭武、刘云芝、韩永波、韩华以胶州制塔厂全部资产和负债设立武晓制塔的具体情况，相关
设立是否合法合规，是否存在损害集体企业利益的情形；②结合胶州制塔厂、武晓制塔的承继关系情况，说明公司业务、资产、人员、财务、技术等方面的来源及形成过程，承继过程中是否存在资产权属、职工安置、技术使用等纠纷争议；③结合历次“债转股”债权债务关系的形成背景及资金流转情况，公司是否实际取得相关资金及使用情况，说明债权出资是否真实有效，是否存在权属瑕疵；说明债权出资的合法合规性，是否符合当时《公司法》的规定；说明债权出资的定价依据及公允性，是否存在出资不实或损害公司利益情形，公司资本是否充足。（2）①说明历史沿革中外资股权的形成及历次变动是否按规定履行审批、备案、报告等程序，是否合法有效；②说明外商投资是否符合当时有效的《外商投资法》《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》关于投资主体、投资行业的禁止性规定，公司是否需要根据《外商投资安全审查办法》的规定履行安全审查程序及履行情况；③说明公司历史沿革中是否涉及资金出入境、返程投资，历次股权变动所涉外商投资管理、外汇出入境、税收是否依法履行审批、备案或登记手续，是否合法合规；④说明外资转内资的程序是否合法合规，转为内资企业的注册资本是否充足性，是否需按照规定补缴公司作为外资企业期间所享受的税收优惠；⑤说明外资股东退出公司的原因，退出时的定价依据及公允性，是否完成股权转让对价的支付以及资金来源，交易是否真实，是否存在关联交易，是否存在损害公司及股东利益的情况，是否存在纠纷或潜在纠纷。（3）①结合公司
派生分立前后的业务情况、资产情况、债权债务情况，说明派生分立的原因及必要性，决策程序，是否合法合规，是否存在侵犯公司及公司股东利益的情况，是否对公司生产经营产生重大不利影响；②结合青岛固韩控股有限公司的股权结构及其控制的子公司情况，公司与青岛固韩控股有限公司的往来情况，业务、资产、人员、财务、技术等方面的独立性情况，说明派生分立后是否存在混同情形。（4）①结合韩华、韩向峰、韩永波参与公司日常经营管理情况，公司治理中的争议解决情况，说明一人一票的纠纷解决机制是否有效，公司是否存在控制权争夺纠纷或潜在纠纷，是否存在公司治理僵局的重大风险，公司的应对措施及有效性，相关风险提示是否充分；②结合韩恭武、刘云芝历史及目前在公司的持股任职情况，说明未将韩恭武、刘云芝认定为共同实际控制人的原因及合理性，二者是否控制其他企业，是否存在通过实际控制人认定规避在合法规范经营、资金占用、关联交易、同业竞争、股份限售等方面挂牌条件相关要求的情形；③结合实际控制人控制的从事房地产业务的企业与公司的往来情况，说明上述企业是否使用或占用公司的资产、资金，公司是否从事或可能注入房地产相关业务，实际控制人是否已就不将相关企业、资产或业务出具承诺。

请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。请主办券商、律师核查股权代持事项，并说明以下核查事项：（1）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，
持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效。（2）以列表形式说明历次增资、股权转让的背景、价格、定价依据及公允性、资金来源及合法合规性、款项是否实际支付、公司估值情况，股东是否存在异常入股……
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