公告日期：2025-07-31

北京德和衡律师事务所
BEIJING DHH LAW FIRM

北京德和衡律师事务所

关于青岛武晓集团股份有限公司

申请股票公开转让

并在全国中小企业股份转让系统挂牌的

补充法律意见书（一）

德和衡证律意见（2025）第354号

BEIJING DHH LAW FIRM

目 录

问题 1.关于历史沿革 ......3

问题 2.关于经营合规性 ......51

问题 6.其他事项 ......72

其他补充说明 ......113

北京德和衡律师事务所

关于青岛武晓集团股份有限公司

申请股票公开转让

并在全国中小企业股份转让系统挂牌

补充法律意见书（一）

德和衡证律意见（2025）第354号

致：青岛武晓集团股份有限公司

根据本所与公司签订的《青岛武晓集团股份有限公司与北京德和衡律师事务
所之非诉专项法律服务协议》，公司聘请本所担任其本次挂牌的专项法律顾问，
本所指派丁伟律师、王智律师为公司申请股票公开转让并在全国中小企业股份
转让系统挂牌提供专项法律服务。本所律师依据《公司法》《证券法》和《挂牌
规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执

业规则（试行）》等有关规定，于 2025 年 6 月 12 日出具了《北京德和衡律师事

务所关于青岛武晓集团股份有限公司申请股票公开转让并在全国中小企业股份
转让系统挂牌的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。根据全国股转公司

挂牌审查部于 2025 年 6 月 20 日下发的《关于青岛武晓集团股份有限公司股票公

开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”），现特就有关法
律事宜出具本补充法律意见书。

除非另有所指，本补充法律意见书所使用简称的含义与《法律意见书》所使
用简称的含义相同。本所律师在《法律意见书》中发表法律意见的前提、声明和
假设同样适用于本补充法律意见书。

正 文

问题 1.关于历史沿革

根据申报文件，（1）1993 年，公司前身胶州制塔厂成立，存在 60.00 万元

的“债转股”出资瑕疵；1998 年，胶州制塔厂整体改制为武晓制塔，存在 639.62
万元的“债转股”出资瑕疵。（2）2010 年，公司变更为中外合资企业，2016 年
变更为内资股份有限公司。（3）2023 年，公司派生分立为武晓集团与青岛固韩
控股有限公司。（4）公司实际控制人韩华、韩向峰、韩永波直接持股均为 25.24%，控制的部分企业从事房地产开发业务；韩恭武历史上为公司第一大股东，目前
刘云芝持有公司 8.42%的股份并为实际控制人的一致行动人。

请公司：（1）①结合胶州制塔厂的设立背景、挂靠经营及产权界定等情况，说明韩恭武、刘云芝、韩永波、韩华以胶州制塔厂全部资产和负债设立武晓制
塔的具体情况，相关设立是否合法合规，是否存在损害集体企业利益的情形；
②结合胶州制塔厂、武晓制塔的承继关系情况，说明公司业务、资产、人员、
财务、技术等方面的来源及形成过程，承继过程中是否存在资产权属、职工安
置、技术使用等纠纷争议；③结合历次“债转股”债权债务关系的形成背景及资
金流转情况，公司是否实际取得相关资金及使用情况，说明债权出资是否真实
有效，是否存在权属瑕疵；说明债权出资的合法合规性，是否符合当时《公司
法》的规定；说明债权出资的定价依据及公允性，是否存在出资不实或损害公
司利益情形，公司资本是否充足。（2）①说明历史沿革中外资股权的形成及历
次变动是否按规定履行审批、备案、报告等程序，是否合法有效；②说明外商
投资是否符合当时有效的《外商投资法》《外商投资准入特别管理措施（负面
清单）》关于投资主体、投资行业的禁止性规定，公司是否需要根据《外商投
资安全审查办法》的规定履行安全审查程序及履行情况；③说明公司历史沿革
中是否涉及资金出入境、返程投资，历次股权变动所涉外商投资管理、外汇出
入境、税收是否依法履行审批、备案或登记手续，是否合法合规；④说明外资
转内资的程序是否合法合规，转为内资企业的注册资本是否充足性，是否需按
照规定补缴公司作为外资企业期间所享受的税收优惠；⑤说明外资股东退出公

司……
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