公告日期：2025-09-29

证券代码：874871 证券简称：思睦瑞科 主办券商：中信建投
北京思睦瑞科医药科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度于 2025 年 9 月 28 日经公司第二届董事会第九次会议以 7 票同意，0 票
反对，0 票弃权审议通过。本制度尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

北京思睦瑞科医药科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范北京思睦瑞科医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会及其成员的行为，保证公司决策行为的民主化、科学化，适应建立现代 企业制度的需要，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》及其它现行有关法律、行政 法规、规范性文件和《北京思睦瑞科医药科技股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）的规定，制订本规则。

第二条 公司设董事会，对股东会负责。董事会是公司经营管理的决策机
构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策， 并依据国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权。

第三条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提
名委员会，制定专门委员会议事规则。

第二章 董事的任职和资格

第四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者最近 3 年内受到证券交
易所公开谴责或 2 次以上通报批评；

（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的；

（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事；

（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、高级管理人员应履行的各项职责；

（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

第五条 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；

（二）最近三年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。

第六条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期每届 3 年，任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，履行董事职务。

第七条 公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

第八条 董事应当遵守法律、行政法规、《公司章程》和本规则，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储……
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