公告日期：2025-06-13

关于蒲惠智造科技股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函

蒲惠智造科技股份有限公司并光大证券股份有限公司：

现对由光大证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的蒲惠智造科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于历史沿革。根据申报文件：2018 年 8 月，西子联
合受让禧筠投资持有的蒲惠有限 250 万元认缴出资（未实缴）；2020 年 6 月，西子联合将其持有公司股份转让给花社投资并退出公司。

请公司：（1）说明前述股权转让的背景、原因及合理性，转让价格是否公允；（2）说明西子联合作为公司设立股东，短期内退出公司的原因及真实性，西子联合是否存在股权代持或其它利益安排，公司是否存在影响股权明晰的问题，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；（3）说明设立花社投资的背景、原因及合理性，花社投资对外投资的情况。
请主办券商及律师核查上述事项并发表明确意见，就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见，说明以下核查事项：（1）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税
凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的自然人股东以及员工持股平台合伙人等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效；（2）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；（3）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。

2.关于研发费用。根据申报文件：（1）公司采用标准三申报。报告期各期，公司研发费用率分别为27.83%和11.72%，比例较高且波动较大；研发费用主要包括职工薪酬及信息服务费；（2）公司与浙江工业大学进行合作研发。

请公司：（1）说明公司研发费用率与同行业公司对比情况，是否存在显著差异及原因；各期信息服务费归集的主要内容和范围，将其归集为研发费用的准确性，是否符合行业惯例；（2）结合公司不同岗位员工人数变化、职级分布情况、人均薪酬等，说明报告期研发人员薪资水平的合理性，并与同行业及当地人均薪酬进行比较，说明是否存在显著差异及原因，是否存在少计或多计员工薪酬、体外资金代为支付费用等情况；（3）说明研发费用开支范围及归集方法、标准、审批程序等，研发费用的归集方法与同行业公司是否存在重大差异，相关内部控制制度是否建立健全且得到有效执行；不同产品与服务之间，公司主营业务成本与研发费用、存货
等科目之间归集分摊的具体方法及准确性，科目之间的勾稽关系和匹配性；（4）说明研发人员认定标准、数量及结构，关于研发人员、研发投入的认定是否符合相关规定；是否存在混岗的研发项目、参与人员及分配情况，公司主要管理人员、董事、监事薪酬在管理费用和研发费用的归集和分配情况，计入研发费用的说明合理性；公司研发人员的稳定性，研发费用是否与研发项目、技术创新、产品储备、人员学历构成等相匹配，是否与同行业可比公司存在显著差异；（5）说明研究阶段与开发阶段划分的界限点、标准、依据，公司研发费用资本化的时点、条件、会计处理方式是否符合行业惯例；补充披露与资本化相关研发项目的成果、完成时间（或预计完成时间）、经济利益产生方式（或预计产生方式），说明数据资产的具体内容、性质，预计为公司带来经济利益流入的方式；（6）说明公司报告期主要已完成的研发项目的发生金额、形成的专利、产品、收入情况，尚未形成收入的，说明预计盈利情况；无法形成专利或产品的，说明开展该项研发的合理性；对于未完成的研发项目，说明与公司业务的相关性，预期完成时间及取得成果；（7）说明报告期内研发费用加计扣除数，并说明是否经过税务机关认定，报告期内研发费用加计扣除数与研发费用是否存在差异及原因；（8）说明合作研发、委托研发项目中各方的权利义务及完成的主要工作、各研发项目取得的具体研究成果（包括但不限于专利、非专利技术等标志性成果）、相关成果在公司业务中的应用情况，项目实际发生的费用及各方承担情况、公司向各
方所支付的费用情况，研究成果归属是否存在纠纷或潜在纠纷；（9）说明公司现有研发模式和未来研发规划情况，业务经营的持续性和公司的竞争优势。

请主办券商及会计师：（1）核查上述事项（1）-（7）并发表明确意见；（2）就报告期内公司研发费用的真实性及费……
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