公告日期：2025-07-02

关于蒲惠智造科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的
审核问询函的回复

主办券商

（上海市静安区新闸路 1508 号）

二零二五年六月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵公司《关于蒲惠智造科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件 的审核问询函》（以下简称“问询函”）的内容要求。蒲惠智造科技股份有限公司（以下简称“蒲惠智造”或“公司”）会同光大证券股份有限公司（以下简称“主办券 商”）、北京德恒律师事务所（以下简称“律师”）、中汇会计师事务所（特殊普通合 伙）（以下简称“会计师”）对审核问询函进行了认真讨论与核查，并逐项落实后 进行了书面说明。涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机 构分别出具了核查意见/问询函回复。涉及对《蒲惠智造科技股份有限公司公开 转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”）进行修改或补充披露的部分，已按 照要求对公开转让说明书进行了修改和补充。

如无特别说明，本问询函回复中所使用的简称与《公开转让说明书》具有相 同含义。本问询函回复中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，均 系数据计算时四舍五入造成。

本问询函回复的字体：

问询函所列问题 黑体（加粗）

对问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）

对问询函所列问题的回复涉及公开转让说明书等申请文件本次补充披 楷体（加粗）
露或修订的内容

目 录

问题 1.关于历史沿革 ...... 4
问题 2.关于研发费用 ...... 17
问题 3.关于关联交易及独立性...... 65
问题 4.关于公司业绩 ...... 97
问题 5.关于采购及存货...... 126
问题 6.关于公司业务及经营合规性...... 137
问题 7.关于未决诉讼 ...... 163
问题 8.其他问题 ...... 173
其他补充说明： ...... 208

问题 1.关于历史沿革

根据申报文件：2018 年 8 月，西子联合受让禧筠投资持有的蒲惠有限 250
万元认缴出资（未实缴）；2020 年 6 月，西子联合将其持有公司股份转让给花社 投资并退出公司。

请公司：（1）说明前述股权转让的背景、原因及合理性，转让价格是否公 允；（2）说明西子联合作为公司设立股东，短期内退出公司的原因及真实性， 西子联合是否存在股权代持或其它利益安排，公司是否存在影响股权明晰的问 题，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；（3）说明设立花社投资的 背景、原因及合理性，花社投资对外投资的情况。

请主办券商及律师核查上述事项并发表明确意见，就公司是否符合“股权 明晰”的挂牌条件发表明确意见，说明以下核查事项：（1）结合入股协议、决 议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股 东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的 自然人股东以及员工持股平台合伙人等主体出资前后的资金流水核查情况，并 说明股权代持核查程序是否充分有效；（2）结合公司股东入股价格是否存在明 显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股 权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；（3）公司是否存在未解 除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。

【回复】

一、说明前述股权转让的背景、原因及合理性，转让价格是否公允；

公司前述股权转让的背景、原因及合理性、定价依据及价格公允性、所履行 的法律程序情况如下：

序 具体情况 背景、原因及合理性 定价依据及公允性 所履行的
号 法律程序

2018 年 8 禧筠投资基于基金内部投资策略所作的 股东会决
月，禧筠 安排。2018 年 7 月 11 日公司设立，禧 因认缴出资额未实 议；签署股
投资转让 筠投资作为创始股东持股 5%。2018 年 缴，双方协商定价为 0 权转让协
1 5%的股 7 月 2……
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