公告日期：2025-09-29

北京德恒律师事务所

关于

蒲惠智造科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让的

补充法律意见（一）

北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

目 录

《审核问询函》问题 1.关于历史沿革 ......4
《审核问询函》问题 2.关于研发费用 ......17
《审核问询函》问题 3.关于关联交易及独立性......26
《审核问询函》问题 6.关于公司业务及经营合规性......59
《审核问询函》问题 7.关于未决诉讼 ......88
《审核问询函》问题 8.其他问题 ......98
其他补充说明 ......127

北京德恒律师事务所

关于

蒲惠智造科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让的

补充法律意见（一）

德恒01F20240464-04号
致：蒲惠智造科技股份有限公司

根据蒲惠智造与本所签订的《专项法律服务合同》，本所接受蒲惠智造的委托，担任其申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》《挂牌规则》《业务规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本所已于2025年6月3日出具了《北京德恒律师事务所关于蒲惠智造科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。
根据全国中小企业股份转让系统公司于2025年6月13日下发的《关于蒲惠智造科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）的要求，本所律师进行审慎核查，并出具《北京德恒律师事务所关于蒲惠智造科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）。《法律意见》中发表法律意见的前提、假设和相关释义同样适用于本《补充法律意见（一）》。

本所律师同意将本《补充法律意见（一）》作为蒲惠智造本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对出具的补充法律意见承担相应的法律责任。

本《补充法律意见（一）》仅供蒲惠智造申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让申报之目的使用，未经本所书面同意，任何人不得向第三方披露本《补充法律意见（一）》的内容或作片面的、不完整的引述，也不得用作任何其他目的。

本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《挂牌规则》《业务规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《补充法律意见（一）》出具日之前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见（一）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任，现出具补充法律意见如下：

《审核问询函》问题 1.关于历史沿革

根据申报文件：2018 年 8 月，西子联合受让禧筠投资持有的蒲惠有限 250
万元认缴出资（未实缴）；2020 年 6 月，西子联合将其持有公司股份转让给花 社投资并退出公司。

请公司：（1）说明前述股权转让的背景、原因及合理性，转让价格是否公 允；（2）说明西子联合作为公司设立股东，短期内退出公司的原因及真实性， 西子联合是否存在股权代持或其它利益安排，公司是否存在影响股权明晰的问 题，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；（3）说明设立花社投资的 背景、原因及合理性，花社投资对外投资的情况。

请主办券商及律师核查上述事项并发表明确意见，就公司是否符合“股权 明晰”的挂牌条件发表明确意见，说明以下核查事项：（1）结合入股协议、决 议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股 东、实际控……
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