公告日期：2025-07-31

关于苏州茂特斯科技股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复

主办券商

二〇二五年七月

关于苏州茂特斯科技股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

东吴证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）及苏州茂特斯科技股份有
限公司（以下简称“公司”“茂特斯”或“申请挂牌公司”）于 2025 年 6 月 30
日收到由贵司出具的《关于苏州茂特斯科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，茂特斯、主办券商、国浩律师（上海）事务所（以下简称“律师”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等相关方对问询函认真研究、及时补充调查，对问询函所列问题进行逐项落实，具体回复如下，请予审核。

如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《苏州茂特斯科技股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”）一致。涉及公开转让说明书补充披露或修改的内容已在公开转让说明书中以楷体加粗方式列示。

本问询回复中的字体代表以下含义：

问询函所列问题 黑体（加粗）

对问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）

对公开转让说明书的修改、补充 楷体（加粗）

本回复中部分合计数与各单项数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异系由四舍五入造成。

目 录

一、基本情况 ...... 3

问题 1.公司历史股权变动情况及合法合规性...... 3

二、业务与技术 ...... 19

问题 2.进一步披露并说明劳务外包情况...... 19

问题 3.主要客户及销售增长真实性...... 38

三、财务会计信息与管理层分析...... 77

问题 4.收入确认合规性及发出商品增长的合理性...... 77

问题 5.采购价格公允性及毛利率变动合理性...... 95

问题 6.研发费用归集核算准确性...... 131

四、其他问题 ...... 143

问题 7.其他...... 143

其他事项 ...... 170

问题 8...... 170

问题 9...... 170

问题 10...... 170

问题 11. ...... 171

一、基本情况

问题 1.公司历史股权变动情况及合法合规性

根据申请文件：（1）2015 年 8 月，公司实际控制人许泽祥、原股东顾洪权
向公司前身茂特斯有限增资 700 万元，2021 年 11 月，公司现控股股东上海鼎粲
向茂特斯有限增资 10,000 万元，前述主体的出资来源于茂特斯有限直接或通过其合营企业茂斯特间接提供的借款，上述借款已偿还完毕。（2）公司原股东顾洪权受让公司股权、增资的资金来源于许泽祥。（3）茂特斯有限于 2024 年 6月吸收鑫鼎祥、鼎泰鸿、鼎特鑫、鼎宏特四家员工持股平台为新股东，增资价格为 1.5 元/股。

请公司：（1）说明许泽祥等主体与茂特斯有限及茂斯特（以下合称出借方）之间借款协议（如有）的主要内容，是否约定还款期限、借款利息及违约责任，前述主体偿还借款是否符合约定，还款的资金来源；前述主体是否向出借方支付利息，如否，请模拟测算对公司净利润等相关财务数据的影响；结合前述情况说明是否存在资金占用未清理完毕等损害公司利益的情形。（2）结合当时有效的《公司法》及其他相关法律法规、出借方公司章程相关规定、与提供借款事项有关的内部审议程序履行情况、许泽祥等主体在出借方所任职务等情况，说明相关借款事项的合法合规性。（3）结合许泽祥向顾洪权提供入股资金的原因、顾洪权持股期间在公司的任职、服务情况，说明前述事项是否构成股权激励。（4）说明公司设立四家员工持股计划并同时接受增资的原因、依据，参与主体是否均为公司员工，相关股份支付费用计算的依据及准确性。（5）说明公司是否存在影响股权明晰的其他问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形，公司股东人数是否存在超过 200 人的情形。

请主办券商、律师：（1）核查前述事项，说明核查过程、手段、获取的核查证据、核查结论并发表明确意见。（2）就公司是否符合……
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