公告日期：2025-08-11

浙江戈尔德智能悬架股份有限公司

关于浙江戈尔德智能悬架股份有限公司

公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函的回复

主办券商

国泰海通证券股份有限公司

（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）

二〇二五年八月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

浙江戈尔德智能悬架股份有限公司（以下简称“公司”、“戈尔德”）及国泰海通
证券股份有限公司（以下简称“主办券商”、“国泰海通”）于 2025 年 7 月 9 日收到
《关于浙江戈尔德智能悬架股份有限公司公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）。根据审核问询函的要求，主办券商、北京国枫律师事务所（以下简称“律师”）和立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。请予以审核。

如无特殊说明，本回复中所采用的简称或释义与《浙江戈尔德智能悬架股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》（以下简称“公开转让说明书”）中的释义一致。涉及公开转让说明书补充披露或修改的内容已在公开转让说明书中以楷体加粗方式列示。

本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所导致的差异。为方便阅读，本回复采用以下字体：

问询函所列问题 黑体（加粗）

对问询函所列问题的回复 宋体

对公开转让说明书等文件的补充修改、披露 楷体（加粗）

目 录

1.关于资产重组 ...... 3
2.关于历史沿革 ...... 28
3.关于特殊投资条款 ...... 73
4.关于经营业绩 ...... 86
5.关于应收款项 ...... 149
6.关于采购和存货 ...... 166
7.其他事项 ...... 187
（1）关于业务合规性...... 187
（2）关于子公司 ...... 194
（3）关于外协 ...... 207
（4）关于知识产权与研发...... 214
（5）关于前次 IPO 申报...... 230
（6）关于固定资产和在建工程...... 236
（7）关于其他问题 ...... 247
8.其他说明事项 ...... 266

1.关于资产重组

根据申报文件及公开信息（1）公司于 2022 年 12 月、2023 年 6 月两次对金稳
部件、日兴机车、展旭部件相关资产进行收购，其中，金稳部件、日兴机车为公司关联方，展旭部件为公司供应商；（2）公司重要子公司亚之星系公司收购取得，亚之星曾因原境外股东亚之星（香港）外汇登记相关事项受到行政处罚。

请公司：（1）结合金稳部件、日兴机车、展旭部件的经营情况及财务状况，相关资产的账面价值与评估价值、评估增值率等情况，说明公司对相关资产的收购价格、定价依据及公允性；相关资产收购是否涉及人员转移，是否构成业务合并，对应会计处理的准确性；收购交易对手方的基本情况，报告期内与公司及实际控制人是否存在异常资金往来，是否存在利益输送或为公司代垫成本费用的情形；（2）结合收购前公司与金稳部件、日兴机车的关联关系情况以及公司向展旭部件的采购情况，说明公司收购相关资产的原因及合理性性，相关资产的具体内容、用途，是否与公司业务具有相关性、协同性，对公司生产经营的贡献情况；相关资产是否存在权属瑕疵或设置权利负担，目前是否已完成交割或过户登记，是否存在权属纠纷或潜在争议；（3）说明公司收购亚之星的背景及合理性，交易对手方的基本情况，是否与公司、实际控制人存在关联关系；公司收购亚之星的价格、定价依据及公允性，是否履行审计或评估程序，是否存在利益输送情形，对应会计处理及准确性；（4）说明亚之星的历史沿革情况，是否涉及外资股东，如是，外资股权变动是否履行了法定的审批、备案、信息报送手续，外资股东的出资是否涉及资金跨境流转，是否履行了外汇登记手续，亚之星是否享受外商投资企业税收优惠，是否存在补缴税款的潜在风险。

请主办券商、律师核查上述事项（2）（4），并发表明确意见。请主办券商、会计师核查上述事项（1）（3），说明收购的定价过程及会计处理事项，并发表明确意见。

【回复】

一、结合金稳部件、日兴机车、展旭部件的经营情况及……
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