公告日期：2025-07-09

关于浙江戈尔德智能悬架股份有限公司 公开转让并挂牌申请文件的审核问询函浙江戈尔德智能悬架股份有限公司并国泰海通证券股份有限公司:

现对由国泰海通证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的浙江戈尔德智能悬架股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于资产重组。根据申报文件及公开信息，（1）公司于
2022 年 12 月、2023 年 6 月两次对金稳部件、日兴机车、展
旭部件相关资产进行收购，其中，金稳部件、日兴机车为公司关联方，展旭部件为公司供应商；（2）公司重要子公司亚之星系公司收购取得，亚之星曾因原境外股东亚之星（香港）外汇登记相关事项受到行政处罚。

请公司：（1）结合金稳部件、日兴机车、展旭部件的经营情况及财务状况，相关资产的账面价值与评估价值、评估增值率等情况，说明公司对相关资产的收购价格、定价依据及公允性；相关资产收购是否涉及人员转移，是否构成业务合并，对应会计处理的准确性；收购交易对手方的基本情况，报告期内与公司及实际控制人是否存在异常资金往来，是否
存在利益输送或为公司代垫成本费用的情形；（2）结合收购前公司与金稳部件、日兴机车的关联关系情况以及公司向展旭部件的采购情况，说明公司收购相关资产的原因及合理性性，相关资产的具体内容、用途，是否与公司业务具有相关性、协同性，对公司生产经营的贡献情况；相关资产是否存在权属瑕疵或设置权利负担，目前是否已完成交割或过户登记，是否存在权属纠纷或潜在争议；（3）说明公司收购亚之星的背景及合理性，交易对手方的基本情况，是否与公司、实际控制人存在关联关系；公司收购亚之星的价格、定价依据及公允性，是否履行审计或评估程序，是否存在利益输送情形，对应会计处理及准确性；（4）说明亚之星的历史沿革情况，是否涉及外资股东，如是，外资股权变动是否履行了法定的审批、备案、信息报送手续，外资股东的出资是否涉及资金跨境流转，是否履行了外汇登记手续，亚之星是否享受外商投资企业税收优惠，是否存在补缴税款的潜在风险。
请主办券商、律师核查上述事项（2）（4），并发表明确意见。请主办券商、会计师核查上述事项（1）（3），说明收购的定价过程及会计处理事项，并发表明确意见。

2.关于历史沿革。根据申报文件，（1）公司 2015 年首次
股改时存在出资不实等瑕疵，并于 2019 年 12 月改制为戈尔
德有限后再次于 2020 年 6 月进行改制；（2）2019 年 12 月，
陈万成、李多好、陈万里、陈小平、陈玲弟将其持有的部分公司股权转让至戈尔德集团，公司控股股东变更为戈尔德集团；（3）2019 年与 2020 年，公司授予激励对象的股份数量
分别合计 580.00 万股与 22.77 万股；平阳屹立系公司员工持股平台；（4）2021 年 9 月，温州瓯瑞将其所持公司股权分予其全体合伙人，国资股东温州基金、瑞安基金取得相应公司股份；国资股东财通创新于 2023 年 9 月增资入股公司；（5）
2023 年 9 月至 12 月，比亚迪、创启开盈、三一重工、远致
星火等投资者通过增资、股权受让方式入股公司。

请公司：（1）说明公司历次改制的过程及程序合法合规性，改制相关瑕疵是否已补正，公司资本是否充足；（2）说明陈万成、李多好、陈万里等人将其持有的部分股权转让至戈尔德集团的背景及合理性，转让价格、定价依据及公允性；陈小平、陈玲弟投资入股公司的背景，同时直接持有公司股权并通过戈尔德集团间接持有公司股权的原因，其入股公司的资金来源情况，是否存在实际控制人提供财务资助的情形，是否存在代持或其他利益安排；结合陈小平、陈玲弟的入股背景、出资来源、任职情况及与实际控制人一致行动关系情况等，说明实际控制人是否能够实际支配或者影响二者所持股份对应的表决权，是否存在规避股份限售相关要求的情形；（3）①说明公司持股平台的合伙人是否均为公司员工，出资来源是否均为自有资金，所持份额是否存在代持或者其他利益安排；②补充披露股权激励的具体日期、锁定期、行权条件、内部股权转让、离职或退休后股权处理的相关约定以及股权管理机制，员工发生不适合持股计划情况时所持相关权益的处置办法；股权激励的实施情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，目前是否已经实施完毕，是否存在预留份额及其授予
计划；③说明股份支付费用的确认情况，计算股份支付费用时公允价值确定依据及合理性，结合股权激励安排、合伙协议等说明股份支付的会计处理是否符合会计准则等相关规定；（4）①结合温州瓯瑞的基本情况及其分配其所持公司股份的背景、具体过程、协议签署、……
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