公告日期：2025-07-04

关于安徽创瑞技术股份有限公司股票

公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函

安徽创瑞技术股份有限公司并国元证券股份有限公司：

现对由国元证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的安徽创瑞技术股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于业务合规性。根据申报文件，（1）公司主要提供移动信息服务、数据增值服务，当前已取得电信网码号资源使用证书、增值电信业务经营许可证等相关资质；（2）公司通过“创瑞云通信平台”“国际云通信平台”等自主研发设计的短信平台，对业务流程进行统一管理。

请公司：（1）分别披露公司移动信息服务、数据增值服务的商业模式，包括但不限于公司的采购内容及采购渠道、主要业务流程及环节、客户群体及获客途径、定价及收费机制等；以报告期内公司实际承接的业务为案例，补充披露两类业务的应用场景；结合公司在产业链中所承担的角色和业务环节、技术情况、采购和销售优势等说明公司业务的核心竞争力；（2）结合法律法规规定及监管政策要求，分别说明公司开展两类业务的合法合规性，是否取得生产经营所需的
全部资质，是否存在未取得资质即从事相关业务或超出资质范围开展生产经营活动的情形；（3）说明公司所发送信息的具体类别及内容，信息内容的生成及审查机制的建立健全情况，信息内容是否合法合规、真实准确，是否存在虚假宣传、电信诈骗、网络传销或发布违法违规信息等情形，公司是否为信息内容合规性、真实性的责任承担主体，在提供信息服务中可能面临的法律风险及应对措施；（4）结合《通信短信息服务管理规定》《通信短信息和语音呼叫服务管理规定（征求意见稿）》等规定，说明公司发送短信是否需要并取得用户同意，是否存在未经用户同意或用户拒绝后继续发送短信的情形，是否存在发送垃圾短信的情形，是否符合相关规定及是否存在重大违法行为；说明相关行业监管政策变化对公司业务的影响情况，公司的应对措施及有效性；（5）说明公司数据增值服务的具体开展情况，包括但不限于公司自官方数据库获取的数据内容、相关数据的使用、储存情况、公司客户类型及向客户提供的服务内容等，公司关于获取、存储、使用数据的管理措施及具体执行情况，是否能够有效保障数据安全；（6）说明公司开展移动信息服务、数据增值服务是否符合个人信息、数据保护等相关规定，是否存在因泄露或使用个人信息或数据受到行政处罚或产生民事纠纷；（7）说明“创瑞云通信平台”“国际云通信平台”的运营模式，是否存在为第三方提供经营场所、交易撮合、信息交互服务的情形，是否涉及互联网平台的搭建及运营；（8）说明公司码号资源的获取及使用情况，是否与公司实际业务匹配，是否
存在违规使用码号资源开展业务的情形。

请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。
2.关于历史沿革。根据申报文件，（1）吴锋自第三方借款 900 万元向公司增资，后续公司代吴锋偿还相关借款，吴
锋控制的其他企业于 2022 年 12月豁免了对公司的 657.36 万
元债权，吴锋于 2025 年 5 月向公司赠与 243 万元；（2）公
司历史上存在股权代持，当前均已解除；（3）公司设立员工持股平台合肥创燚实施股权激励。

请公司说明：（1）公司代吴锋偿还相关借款是否构成抽逃出资，公司采取的整改规范措施及其有效性、后续执行情况，是否损害公司及其他股东的利益，是否符合《公司法》相关规定及法律风险；结合吴锋控制企业对公司债权的形成过程、具体金额、资金流转情况等，说明公司是否实际取得相关资金及资金主要用途，债权是否真实、有效，目前公司资本是否充足；（2）历史沿革中是否存在其他未披露、未解除的股权代持情形，如存在，说明股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认；公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；公司股东人数是否存在超过 200 人的情形；（3）员工持股平台是否存在预留份额、代持或其他特殊安排，股权激励是否实施完毕；（4）股份支付费用的确认情况，计算股份支付费用时公允价值确定依据及合理性，结合股权激励安排、合伙协议等说明股份支付的会计处理是否符合会计准则等相关规定，
股份支付计入管理费用、销售费用或研发费用的依据及准确性，对报告期股份支付费用在经常性损益或非经常性损益列示的合理性，是否符合相关规定；（5）公司本次可公开转让股份数量的确定依据及其准确性。

请主办券商、律师：（1）核查上述事项（1）至（3）及（5）并发表明确意……
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