公告日期：2025-07-08

关于广东金晖隆电气股份有限公司股票公
开转让并挂牌申请文件的审核问询函
广东金晖隆电气股份有限公司并兴业证券股份有限公司：
现对由兴业证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的广东金晖隆电气股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于历史沿革。根据申报文件，（1）1998 年 4 月，香
港明强有限公司出资成立广东金晖隆开关有限公司，后公司转为内资企业；（2）2021 年 2 月金勇投资入股公司，金勇投资股东金勇控制的河北港城电力工程有限公司系公司报告期内主要客户；（3）公司 2024 年 3 月进行减资；（4）公司通过持股平台华浩隆实施股权激励；（5）公司历史上存在多次股权转让及股份代持。

请公司：（1）①说明外商投资是否符合当时有效的《外商投资法》《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》关于投资主体、投资行业的禁止性规定；②说明公司作为外商投资企业的设立和企业形式变更、历次股权变动是否合法合规，公司设立及历次变更是否履行外资管理相关审批备案手续，是否合法有效；外资股东对公司的出资是否涉及资金跨
境流转，是否需要并履行外汇登记手续；③说明公司税务方面是否合法合规，是否需按照规定补缴公司作为外商投资企业期间所享受的税收优惠。（2）结合金勇投资股东与公司主要客户的关联关系情况，说明金勇投资入股公司的背景、价格、定价依据及公允性，入股前后公司与河北港城电力工程有限公司等金勇投资关联方的交易价格、交易体量和交易关键条款是否发生重大变化，相关交易定价是否公允，是否与其他客户存在显著差异；公司、实际控制人与金勇投资及其关联方是否存在业务以外的异常资金往来，是否存在利益输送或其他利益安排。（3）说明公司减资的背景、原因、履行程序的合法合规性，是否编制资产负债表及财产清单，是否通知债权人，是否存在纠纷争议。（4）说明持股平台华浩隆的合伙人是否均为公司员工，出资来源是否均为自有资金，所持份额是否存在代持或者其他利益安排；披露股权激励的具体日期、锁定期、行权条件、内部股权转让、离职或退休后股权处理的相关约定以及股权管理机制，员工发生不适合持股计划情况时所持相关权益的处置办法；股权激励的实施情况，是否符合上述约定及管理机制，是否存在纠纷争议。（5）①以列表形式说明公司历次增资及股权转让原因、定价依据及公允性，是否存在异常入股，增资/转让价款的实缴/支付情况及出资来源，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，相关股东是否及时、足额纳税；历次增资或股权转让估值差异的原因及合理性。②结合公司机构股东入股背景、原因及合理性，说明机构股东是否为投资公司专门设立
的持股平台，除投资公司外是否投资其他主体，机构最终持有人的基本情况，与公司、实际控制人、董事、监事及高级管理人员、主要客户和供应商等是否存在关联关系或潜在关联关系；结合机构股东中参与增资人员的资金来源情况和分红流水情况，说明机构股东入股价格确定依据及公允性，是否存在代持、利益输送或其他利益安排，与公司是否存在已签订或曾签订的未披露的特殊投资条款。（6）说明股权代持及解除还原是否取得全部代持人与被代持人的确认；公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形。

请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见，就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：（1）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效；（2）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；（3）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议，公司股东人数穿透计算后是否存在超过 200 人的情形。请主办券商、会计师核查公司股权激励情况，说明股份支付费用的确认情况，计算股份支付费用时公允价值确定依
据及合理性，结合股权激励安排、合伙协议等说明股份支付的会计处理是否符合会计准则等相关规定，股份支付计入管理费用、销售费用或研发费用的依据及准确性，对报告期股份支付费用在经常性损益或非经常性损益列示的合理性，是否符合相关规定。

2.关于公司治理。根据申报文件，实际控制人纪顺峰、赖谷青夫妇合计控制公司 77.63%的股份；股……
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