公告日期：2025-06-20

关于北京芯愿景软件技术股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函

北京芯愿景软件技术股份有限公司并平安证券股份有限公司:

现对由平安证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的北京芯愿景软件技术股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于历史沿革。根据申报文件，（1）公司历史沿革中存在多次非专利技术出资，其中芯愿景有限设立时用于出资的非专利技术未进行资产评估，存在瑕疵；2018 年 7 月，丁柯、蒋卫军及张军已通过现金方式等额置换公司历史上非专利技术出资；（2）公司历史沿革中涉及多次股权代持；（3）2019年 12 月，新股东宜安投资、丰年君和以 12.93 元/股的价格认购公司新增股份；2021 年 6 月，新股东盈富泰克、深创投以36.375元/股的价格认购公司新增股份（；4）2024年12月，公司注册资本由 6,336.7670 万股减少至 6,261.1670 万股，公司向盈富泰克定向回购其持有的公司股份；（5）新创愿景为公司设立的员工持股平台。

请公司：（1）结合非专利技术出资的具体内容、与公司业务的关联性、在公司的具体应用情况、出资定价公允性等，说明是否存在出资不实、虚假出资等情形；置换出资是否已取得历次非货币出资时点所有股东的同意，是否存在损害其他股东利益或股权纠纷情况；（2）说明公司历史上代持形成的原因合理性，是否系为规避股东适格、竞业禁止等持股限制性要求，公司是否存在影响股权明晰的问题；代持的发生和解除是否均签订相关股权代持协议，涉及股权转让款的支付情况及其合理性，股权代持是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认；公司股东人数是否存在
超过 200 人的情形；（3）结合 2019 年 12 月和 2021 年 6 月
公司经营情况、上市规划等说明两次增资价格定价依据及公允性，价格差异的原因及合理性；（4）说明公司定向回购盈富泰克所持股份的背景，是否系特殊投资条款触发，如是，相关特殊投资条款的触发及履行情况，目前是否已履行完毕，各方就履行情况是否存在纠纷争议；结合盈富泰克前期入股价格、特殊投资条款签署、公司业绩或估值（如有）变化情况等，说明回购价格的定价依据及合理性，是否存在利益输送，是否损害公司及其他股东利益；公司就定向回购减资事项履行的内部审议、通知债权人、公告等程序情况，是否符合《公司法》及公司章程等要求，公司、公司股东及其他利益相关方就减资事项是否存在纠纷争议；（5）说明激励对象的选定标准和履行的程序，实际参加人员是否符合前述标准、出资来源，所持份额是否存在代持或其他利益安排；公司股
权激励实施过程中是否存在纠纷，目前是否已实施完毕，是否存在预留份额及其授予计划。

请主办券商、律师：（1）核查上述事项并发表明确意见；（2）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效；（3）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；（4）说明公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议，就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见。

2.关于业务合规性。根据申报文件，公司主营业务包含IC 分析业务、知识产权和资讯业务、IC 设计业务、EDA 软件授权业务四类，其中产品资讯服务涉及提供 BOM 表、模块布局等。

请公司：（1）①以简明清晰、通俗易懂的表述补充披露公司不同类型业务的基本情况，包括但不限于具体业务实质、直接和终端客户群体、合作模式及具体应用场景、业务周期、业务目标客户、业务开展方式等；②分别说明不同类型业务在采购模式、销售模式、研发模式中的具体内容及差异情况，公司应用于不同业务领域的服务类型、用途、生产及研发所
需的硬件材料或技术系统；③结合同行业可比公司情况，说明公司产品及服务在功能、工艺流程、研发投入、专利获取情况等方面的竞争优势及劣势；④结合相关法律法规规定、行业监管政策及变动情况，说明公司各类业务开展的合法合规性；（2）结合公司与客户的合作模式及协议约定等情况，说明公司在利用反向分析技术开展业务中承担的责任和义……
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