公告日期：2025-08-12

关于北京芯愿景软件技术股份有限公司股票

公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函之回复报告

主办券商

（深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心 B 座第 22-25 层）
二〇二五年八月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵公司于 2025 年 6 月 20 日出具的关于《关于北京芯愿景软件技术股份有限
公司公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）已收悉，北京芯愿景软件技术股份有限公司（以下简称“公司”“芯愿景”）已会同平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”“主办券商”）、北京植德律师事务所（以下简称“律师”“植德律师”）和天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”“天职会计师”或“审计机构”）等相关方对问询函所列问题进行了逐项核查，现对《问询函》回复如下，请审核。

说明：

一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与公开转让说明书（申报稿）中的相同。

二、本回复报告中的字体代表以下含义：

审核问询函所列问题 黑体（加粗）

对问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）

对公开转让说明书等申报文件的修改或补充披露 楷体（加粗）

本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

目录

问题 1.关于历史沿革。...... 3
问题 2.关于业务合规性。...... 43
问题 3.关于经营业绩。...... 102
问题 4.关于应收款项。...... 136
问题 5.关于其他事项。...... 153
问题 6.其他补充说明事项...... 246

问题 1.关于历史沿革。

根据申报文件，（1）公司历史沿革中存在多次非专利技术出资，其中芯愿景有限设立时用于出资的非专利技术未进行资产评估，存在瑕疵；2018 年 7 月，丁柯、蒋卫军及张军已通过现金方式等额置换公司历史上非专利技术出资；（2）公司历史沿革中涉及多次股权代持；（3）2019 年 12 月，新股东宜安投资、丰年君和以12.93元/股的价格认购公司新增股份；2021年6月，新股东盈富泰克、
深创投以 36.375 元/股的价格认购公司新增股份；（4）2024 年 12 月，公司注
册资本由 6,336.7670 万股减少至 6,261.1670 万股，公司向盈富泰克定向回购其持有的公司股份；（5）新创愿景为公司设立的员工持股平台。

请公司：（1）结合非专利技术出资的具体内容、与公司业务的关联性、在公司的具体应用情况、出资定价公允性等，说明是否存在出资不实、虚假出资等情形；置换出资是否已取得历次非货币出资时点所有股东的同意，是否存在损害其他股东利益或股权纠纷情况；（2）说明公司历史上代持形成的原因合理性，是否系为规避股东适格、竞业禁止等持股限制性要求，公司是否存在影响股权明晰的问题；代持的发生和解除是否均签订相关股权代持协议，涉及股权转让款的支付情况及其合理性，股权代持是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认；公司股东人数是否存在超过 200 人的情形；（3）
结合 2019 年 12 月和 2021 年 6 月公司经营情况、上市规划等说明两次增资价格
定价依据及公允性，价格差异的原因及合理性；（4）说明公司定向回购盈富泰克所持股份的背景，是否系特殊投资条款触发，如是，相关特殊投资条款的触发及履行情况，目前是否已履行完毕，各方就履行情况是否存在纠纷争议；结合盈富泰克前期入股价格、特殊投资条款签署、公司业绩或估值（如有）变化情况等，说明回购价格的定价依据及合理性，是否存在利益输送，是否损害公司及其他股东利益；公司就定向回购减资事项履行的内部审议、通知债权人、公告等程序情况，是否符合《公司法》及公司章程等要求，公司、公司股东及其他利益相关方就减资事项是否存在纠纷争议；（5）说明激励对象的选定标准和履行的程序，实际参加人员是否符合前述标准、出资来源，所持份额是否存在代持或其他利益安排；公司股权激励实施过程中是否存在纠纷，目前是否已实施完毕，是否存在预留份额及其授予计划。

请主办券商、律师：（1）核查上述事项并发表明确意见；（2）结合入股

协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据……
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