公告日期：2025-03-07

关于芜湖映日科技股份有限公司股票公开
转让并挂牌申请文件的审核问询函
芜湖映日科技股份有限公司并中信建投证券股份有限公司：
现对由中信建投证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的芜湖映日科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于特殊投资条款。根据申报文件，科锰投资、TCL 战
略投资、晟泽管理等外部投资者入股时与公司、实际控制人张兵签署了特殊投资条款。截至目前，公司为主体的特殊投资条款均已终止，仅存在以实际控制人张兵为义务人的股权回购条款。

请公司：（1）说明已解除特殊投资条款是否存在附条件恢复的情形，解除过程是否存在争议或潜在纠纷，是否存在损害公司或其他股东利益的情形，是否对公司生产经营产生重大不利影响；公司是否存在其他未披露、未解除或附条件恢复效力的特殊投资条款；（2）结合公司目前的实际经营情况、既有业绩情况、在手订单履约情况、期后订单获取情况等，分析说明回购条款触发的可能性；结合回购价款计算标
准、可能的触发时点、回购方资产情况等，说明回购金额测算情况，回购方是否具备独立支付能力，是否对公司股权结构、公司治理、日常经营以及主体任职资格产生重大不利影响。

请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。
2.关于历史沿革。根据申报文件及公开信息，（1）公司前任实际控制人罗永春因于 2013 年至 2015 年经营厦门映日
期间接受供应商虚开增值税专用发票，于 2021 年 7 月 14 日
被判处有期徒刑三年，缓刑三年六个月，目前缓刑尚未结束；
罗永春当前仍持有公司 12.61%的股份；2019 年 7 月至 2023
年 7 月，罗永春担任公司总经理助理；公司存在自厦门映日处承接存货、设备、专利、人员的情形；（2）公司多名股东与公司客户存在关联关系，公司实际控制人张兵曾长期在公司客户长信科技处任职；（3）公司设立时为港澳侨资投资企业，2019 年 7 月公司类型由外商投资企业变更为内资企业；（4）公司股东中，国元种子基金为国有股东；（5）公司设立员工持股平台映鑫管理实施激励。

请公司说明：（1）厦门映日与公司的关系，公司自厦门映日处承接业务、资产、人员的具体情况，是否存在混同或交叉适用的情形，公司是否独立于厦门映日；罗永春虚开增值税专用发票事项是否与公司相关，是否可能追究公司法律责任；罗永春转让公司股权是否真实、有效，张兵是否真实控制公司，是否存在为罗永春代持的情形，公司实际控制人
认定是否真实、准确，是否利用实际控制人认定规避实际控制人合法合规性的挂牌条件，公司是否符合《挂牌规则》第十六条相关规定；（2）公司客户间接入股公司及客户关联方入股公司的背景原因、商业合理性、双方合作历史、入股价格及公允性，是否存在通过低价入股换取客户订单、为上述股东承担成本、分摊费用的情形，是否存在利益输送或其他特殊利益安排，公司业务是否对股东存在重大依赖，是否影响公司业务独立性；（3）张兵辞去长信科技职务、投资入股公司的背景原因，是否与长信科技签署竞业禁止、知识产权、商业秘密等方面的协议，是否存在争议或潜在纠纷；（4）公司设立、后续股权变动、转为内资企业时，外商投资管理相关审批、备案程序的履行情况及相关资质的取得情况；（5）国元种子基金投资入股时主管部门批复的取得情况及国有资产评估备案的履行情况，是否需要并取得国有股权设置批复文件或替代性文件，是否符合国有资产管理的相关法律法规，是否存在国有资产流失的风险；（6）公司股权激励是否实施完毕，是否存在预留份额或其他特殊安排；公司历史沿革中是否存在股权代持行为，是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认；是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；公司股东人数是否存在超过200 人的情形。

请主办券商及律师：（1）核查上述事项并发表明确意见；
（2）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况、分红款流向等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人及持股 5%以上的自然人股东等主体出资时点前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效，公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件；（3）结合公司股东入股价格是否存在明显异常及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；（4）说明公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠……
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