公告日期：2025-07-28

关于山西润金茂环保科技股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的

第二轮审核问询函

山西润金茂环保科技股份有限公司并山西证券股份有限公司:

现对由山西证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的山西润金茂环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出第二轮问询意见。

1.关于贸易商销售和关联交易。根据前次问询及问询回复，（1）报告期内，公司存在贸易商销售；（2）2024 年，公司新增主要客户潞鼎（海南）能源投资有限公司系关联贸易商客户。

请公司：（1）关于贸易商销售。①补充披露报告期内贸易商销售金额及占比等情况；②说明主要贸易商的基本情况，与公司及相关主体是否存在关联关系，是否存在异常客户情形，贸易商从公司采购产品及交易金额与其经营范围及业务规模是否匹配，是否存在专门或主要销售公司产品的贸易商；③说明贸易商销售的收入确认方法，公司与主要贸易商的合作原因及稳定性；④说明贸易商销售与直销毛利率差异及合理性；⑤说明贸易商的终端销售情况，销售业务是否
真实发生。（2）关于关联交易。①说明 2024 年公司与潞鼎（海南）能源投资有限公司新增大额销售的原因及合理性，该客户采购支付模式与其他客户存在差异的原因及合理性；②结合公司向关联客户潞鼎（海南）能源投资有限公司与其他方销售价格、第三方市场价格等说明关联销售定价是否公允，如否，说明原因及合理性，并量化测算对经营业绩的影响，说明是否存在利益输送情形。

请主办券商、会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，说明对贸易商销售收入的核查方式、核查过程及核查结论，包括但不限于发函和回函情况、函证样本的选择方法、函证比例、回函比例、总体走访情况及走访比例、细节测试等，对报告期贸易商销售收入的真实性、准确性、完整性发表明确意见，对关联交易是否存在利益输送发表明确意见。
2.关于毛利率。根据前次问询及问询回复，（1）报告期内，公司主要业务为 LNG 的生产和销售，营业收入小幅下滑，净利润大幅增加；（2）毛利率分别为 22.90%、29.13%，高于同行业可比公司，主要原材料为费托尾气、管道气。
请公司：（1）结合成本费用等情况，说明公司在营业收入下滑时净利润增加的原因及合理性；（2）说明公司同一产品向不同客户的销售毛利率是否存在显著差异；结合产品成本构成、采购不同气源的后续生产工艺、应用领域、核心技术优势、持续研发能力等因素，说明公司毛利率高于同行业可比公司毛利率的原因及合理性；（3）区分不同的生产模式，对比分析公司与同行业可比公司毛利率的差异及合理性；量
化说明采用不同气源生产 LNG 的毛利率是否存在明显差异及对公司整体毛利率的贡献，进一步说明是否可以通过费托尾气生产模式开拓新客户；（4）结合报告期内成本、技术、能耗情况，说明产销的匹配性、成本核算的完整性和准确性。
请主办券商、会计师核查上述事项并发表明确意见，对毛利率的准确性、变动的合理性及成本核算的完整性、准确性等发表明确意见。

3.关于其他事项

（1）关于诉讼仲裁。根据前次问询及问询回复，辽宁中集哈深气体液化设备有限公司与润金茂有限合同纠纷一案于 2021 年达成和解协议，2023 年申请执行人提出解除对公司的强制措施申请。请公司说明公司与中集哈深气体液化设备有限公司间合同纠纷的具体原因、公司涉诉的具体行为及责任认定，是否存在其他法律纠纷或潜在风险，公司相应规范措施的有效性。请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见。

（2）关于关联方资金拆借。根据前次问询及问询回复，公司与关联方存在资金拆借，均未约定利息。请公司说明关联资金拆借未约定利息的原因，借款双方是否存在相关纠纷。请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见。

除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披
露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等规定，如存在涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明；如财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过 7 个月，请按要求补充披露、核查，并更新推荐报告。

为落实中国证监会《监管规则适用指引——北京证券交易所类第 1 号：全国股转系统挂牌公司申请在北京证券交易所发行上市辅导监管指引》的工作要求，中介机构应就北交所辅导备案进展情况、申请文件与辅导备案文件一致性出具专……
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