公告日期：2025-08-05

关于绽妍生物科技股份有限公司股票

公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函的回复

主办券商

（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
二〇二五年七月

关于绽妍生物科技股份有限公司股票

公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵公司于 2025 年 7 月 8 日出具的《关于绽妍生物科技股份有限公司股票公开转让
并挂牌申请文件的审核问询函》（简称“问询函”）已收悉。绽妍生物科技股份有限公司（以下简称“绽妍生物”、“申请人”、“公司”）与中国国际金融股份有限公司（以下简称“主办券商”）、北京国枫律师事务所（以下简称“申报律师”）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。

除另有说明外，本回复报告中的简称或名词的释义与《绽妍生物科技股份有限公司公开转让说明书》（申报稿）中的含义相同。

问询函所列问题 黑体

对问题的回答 宋体

对公开转让说明书的修改 楷体、加粗

目录

问题 1. 关于子公司。 ...... 3
问题 2. 关于业务资质齐备性。 ...... 36
问题 3. 关于经销与线上销售。 ...... 73
问题 4. 关于销售费用。 ...... 147
问题 5. 关于收入与经营往来。 ...... 178
问题 6. 关于采购与生产模式。 ......211
问题 7. 关于其他事项。 ...... 260
其他问题 ...... 344

问题 1. 关于子公司。

根据申请文件，（1）2023 年 7 月全资子公司西安德诺派生分立西安臻研，剥离
医美业务，公司向张渝转让西安臻研全部股权，报告期内与西安臻研存在关联交易；（2）公司共有 9 个子公司，其中西藏圆融、西安德诺为重要子公司；（3）公司收购取得西安德诺、西藏圆融、成都绽妍、英普博集。

请公司：（1）关于西安臻研。①列示说明公司转让给西安臻研的具体资产明细，说明相关资产转让的定价依据及公允性，公司报告期内及未来计划是否与西安臻研存在交易、资金拆借或资源互换，公司目前是否仍存在医美业务；②说明张渝与公司及控股股东、实际控制人是否存在关联关系或异常资金往来，股权转让定价公允性，股权转让真实性，是否存在股权代持；③结合第三方交易价格及市场价格，说明公司与西安臻研的关联交易定价是否公允；说明公司与西安臻研在资产、人员、客户、技术、生产等方面是否独立，是否存在混同。（2）关于重要子公司。①对业务收入占申请挂牌公司 10%以上的下属子公司，按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1 号——公开转让说明书》第二章第二节的要求补充披露其业务情况，说明业务资质是否合法合规，比照申请挂牌公司主体补充披露历史沿革、公司治理、重大资产重组、财务简表等；②说明公司与子公司之间在业务上的分工合作及业务衔接情况，各子公司在公司业务流程中从事的环节及作用、贡献程度、市场定位及未来发展规划；公司是否能实现对子公司的有效控制及管理，重要子公司是否合法规范经营，是否存在重大违法行为。（3）说明收购上述子公司的背景、原因、定价依据及公允性，收购真实性，是否存在代持，是否履行相应审议程序，收购子公司对公司生产经营及业绩情况的影响。

请主办券商及律师核查以上事项，并发表明确意见。请会计师核查事项（1）③并发表明确意见。

回复：

一、关于西安臻研。①列示说明公司转让给西安臻研的具体资产明细，说明相关资产转让的定价依据及公允性，公司报告期内及未来计划是否与西安臻研存在交易、资金拆借或资源互换，公司目前是否仍存在医美业务；②说明张渝与公司及控股股东、实际控制人是否存在关联关系或异常资金往来，股权转让定价公允性，股权转让真实性，是否存在股权代持；③结合第三方交易价格及市场价格，说明公司与西安臻研的关联交易定价是否公允；说明公司与西安臻研在资产、人员、客户、技术、生产等方面是否独立，是否存在混同。

（一）列示说明公司转让给西安臻研的具体资……
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