公告日期：2025-07-08

关于绽妍生物科技股份有限公司股票公开
转让并挂牌申请文件的审核问询函
绽妍生物科技股份有限公司并中国国际金融股份有限公司:
现对由中国国际金融股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的绽妍生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1. 关于子公司。根据申请文件，（1）2023 年 7 月全资
子公司西安德诺派生分立西安臻研，剥离医美业务，公司向张渝转让西安臻研全部股权，报告期内与西安臻研存在关联交易；（2）公司共有 9 个子公司，其中西藏圆融、西安德诺为重要子公司；（3）公司收购取得西安德诺、西藏圆融、成都绽妍、英普博集。

请公司：（1）关于西安臻研。①列示说明公司转让给西安臻研的具体资产明细，说明相关资产转让的定价依据及公允性，公司报告期内及未来计划是否与西安臻研存在交易、资金拆借或资源互换，公司目前是否仍存在医美业务；②说明张渝与公司及控股股东、实际控制人是否存在关联关系或异常资金往来，股权转让定价公允性，股权转让真实性，是
否存在股权代持；③结合第三方交易价格及市场价格，说明公司与西安臻研的关联交易定价是否公允；说明公司与西安臻研在资产、人员、客户、技术、生产等方面是否独立，是否存在混同。（2）关于重要子公司。①对业务收入占申请挂牌公司 10%以上的下属子公司，按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》第二章第二节的要求补充披露其业务情况，说明业务资质是否合法合规，比照申请挂牌公司主体补充披露历史沿革、公司治理、重大资产重组、财务简表等；②说明公司与子公司之间在业务上的分工合作及业务衔接情况，各子公司在公司业务流程中从事的环节及作用、贡献程度、市场定位及未来发展规划；公司是否能实现对子公司的有效控制及管理，重要子公司是否合法规范经营，是否存在重大违法行为。（3）说明收购上述子公司的背景、原因、定价依据及公允性，收购真实性，是否存在代持，是否履行相应审议程序，收购子公司对公司生产经营及业绩情况的影响。

请主办券商及律师核查以上事项，并发表明确意见。请会计师核查事项（1）③并发表明确意见。

2. 关于业务资质齐备性。根据申请文件，公司的主要产
品包括医疗器械类产品、皮肤学级护肤品和生物活性原料。
请公司：（1）对应公司产品具体销售明细，明确区分医疗器械、化妆品等不同类别，说明相关生产许可证办理、产品注册与备案、有效期等生产活动合法情况，是否存在应取
得但未取得医疗器械生产许可证、化妆品生产许可证、医疗器械注册证等的情形，如存在，说明是否因此受到行政处罚或存在被处罚的风险；对应各类别医疗器械产品经销客户的经营许可证取得、备案等情况，说明医疗器械产品销售合法性，报告期内公司是否存在商业贿赂等违法违规行为。（2）说明公司是否存在医疗器械产品不良事件的处理、再评价或召回情形，是否存在产品质量相关纠纷、投诉或行政处罚，如是，是否构成重大违法行为及对公司生产经营的影响，公司的整改措施及有效性；结合《医疗器械监督管理条例》《医疗器械生产监督管理办法》等主要监管法规规章的具体规定，说明公司如何保障研制、生产、经营、使用全过程中医疗器械的安全性、有效性，报告期内是否曾因前述问题承担责任；说明公司保证经营产品可追溯的具体措施。（3）结合《化妆品监督管理条例》《化妆品功效宣称评价规范》等规定，进一步说明公司化妆品生产是否符合相关质量管理规定，公司化妆品功效宣称评价进度，公司是否存在相关法律风险。（4）结合《广告法》《医疗器械广告审查办法》《医疗器械广告审查发布标准》《药品、医疗器械、保健食品、特殊医学用途配方食品广告审查管理暂行办法》等法律法规及规范性文件，说明公司产品推广是否合法合规，是否取得广告批准文件。
请主办券商及律师核查上述事项，并发表明确意见。

3. 关于经销与线上销售。根据申请文件，（1）报告期内，
公司销售渠道包括直销、经销、代销等，并通过线上及线下
渠道开展业务，主要客户包括医疗机构、美容机构、连锁零售药店、大型商超和个人消费者等终端客户。（2）报告期各期末，公司其他流动负债中存在销售返利分别为 1,220.89 万元、1,493.03 万元。

请公司：（1）关于经销模式。①按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》对经销模式进行补充披露，是否存在直销客户和经销模式下客户重合的情况；列示说明根据经销商要求直接发至终端客户、发货至经销商的交易金额及比例。②说明公司与经销商是否均签署经销协议，简要说明公司经销协议涉及的主要内容和……
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