公告日期：2025-07-10

关于浙江铭仕兴新暖通科技股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函

浙江铭仕兴新暖通科技股份有限公司并国元证券股份有限公司:

现对由国元证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的浙江铭仕兴新暖通科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于实际控制人。根据申报材料，（1）公司控股股东、实际控制人现控制较多企业，其中的铭仕管业、铭仕集团等企业经营范围与公司存在类似情形，且海亮房地产公司、铭仕广场商贸涉及从事房地产经营业务。（2）公司实际控制人冯剑铭控制的铭仕管业等多家企业曾存在大额债务问题，后冯剑铭整合相应业务并设立公司；根据公开信息显示，冯剑铭控制的多家企业中，铭仕管业、铭仕集团、海亮房地产公司、铭仕阀业等存在被执行或限制高消费、大额诉讼纠纷或股权冻结情形。（3）报告期内，公司存在多项诉讼、仲裁。
请公司：（1）①结合公司控股股东、实际控制人目前控制的企业情况，说明其控制较多企业的原因及合理性，是否
与公司业务具有关联性或协同性，公司业务规模占控制企业总体规模的比重，未来是否有整合计划及实施安排。②说明公司控股股东、实际控制人控制的企业，是否在负债、资产、人员、业务和财务方面与公司存在混同情形，是否影响公司独立性，铭仕集团、筑南贸易、铭仕管业、铭仕铜业、诸暨铭仕、博宇科技是否与公司存在同业竞争情形，是否对公司构成重大不利影响，公司针对同业竞争的规范措施及其有效性。③说明公司控股股东、实际控制人在挂牌后是否可能将其控制的海亮房地产公司、铭仕广场商贸相关资金、业务或资产注入公司，利用公司直接或间接从事房地产业务，或利用公司为房地产业务提供任何形式的帮助，并在《公开转让说明书》中补充披露相关公开承诺。（2）①说明冯剑铭控制的相关企业债务问题的形成时间、背景及原因，并列表梳理涉及的相关企业名称、债务人及债权人、相关协议及签署主体、债务金额、偿还期限、担保情况、实际清偿情况及未偿还金额、后续清偿安排、偿还资金来源，相关企业是否存在被列入失信被执行人名单及限制高消费、查封或冻结情形，是否已进入破产程序。②说明公司及子公司是否作为相关债务的债务人、实际清偿人或担保人，或其股权或相应资产存在被用以清偿债务、设定担保或被采取执行措施等情形，如是，说明相关具体情况及后续安排，是否对公司持续经营能力造成重大不利影响；说明公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属是否存在相关重大诉讼、仲裁及对外担保的情形，如是，说明相关诉讼仲裁情况、主
债务或担保债务的内容、担保措施的具体情况与债务清偿进展及预期安排，是否影响公司控股股东、实际控制人、董监高的适格性。③结合《公司法》第 23 条等规定，说明控股股东、实际控制人是否利用控制的企业逃避债务，公司是否存在就相关债务承担连带责任的风险，相关风险对公司及控股股东、实际控制人是否构成重大不利影响。④结合公司控股股东及实际控制人控股、参股企业的变动情况及相关企业的财务数据和经营情况，说明控股股东、实际控制人及其近亲属是否存在大额债务、股票质押、司法冻结风险等事项，以及对公司财务独立性、控制权稳定的影响。（3）结合公司报告期内重大诉讼、仲裁的判断标准，说明公司是否充分披露报告期内的重大诉讼、仲裁情况；结合公司报告期内的诉讼、仲裁具体情况，如诉讼主体、案由、涉案金额、裁判结果、执行或履行情况等，说明是否涉及上述关联方债务事项，相关诉讼纠纷对公司持续经营的影响。

请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见。

2.关于历史沿革。根据申报材料，（1）2015 年 6 月，公
司由刘一统、冯恒怡、冯恒博、铭仕管业共同出资设立；公司由冯剑铭整合其控制下的相关企业业务后设立；铭仕管业
设立时持有公司 20 万元出资额，后于 2017 年 3 月全部转让
退出公司。（2）2016 年 11 月公司增资时，冯剑铭增资部分股权由冯田培代持；2017 年 1 月，冯剑铭、刘一统、冯恒怡、冯恒博委托冯钶代持公司股权；2017 年 3 月公司增资及股权转让时，冯剑铭增资部分股权由冯钶、曹结斌、俞晓光、陈
玉奇为其代持；公司设立及两次增资的相关资金系经由冯萍、李剑忠、冯晓萍、张铁军个人卡汇入代持人账户后向公司出资。（3）曹结斌、冯钶用以出资的 150 万元、50 万元资金系冯剑铭赠予。

请公司：（1）结合公司设立及后续铭仕管业转让公司股权退出的背景、过程，以及铭仕管业退出时的负债、经营情况，说明公司设立时是否存在相应资产或业务来……
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