公告日期：2025-12-16

证券代码：874891 证券简称：铭仕兴新 主办券商：国元证券
浙江铭仕兴新暖通科技股份有限公司

第一届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2025 年 12 月 15 日

2.会议召开方式：√现场会议 □电子通讯会议

3.会议召开地点：公司会议室

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025 年 12 月 5 日以书面方式发出
5.会议主持人： 董事长冯剑铭先生

6.会议列席人员：本公司董事及高级管理人员

7.召开情况合法合规性说明：

本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》 的相关规定。
（二）会议出席情况

会议应出席董事 5 人，出席和授权出席董事 5 人。

二、议案审议情况
（一）审议通过《关于提名谢咏恩为公司第一届董事会独立董事的议案》
1.议案内容：

为完善公司治理结构，公司拟增选 2 位独立董事。董事会提名谢咏恩为公
司董事会独立董事候选人，独立董事任期自 2025 年第二次临时股东会审议通 过之日起至第一届董事会任期届满之日止。
2.回避表决情况：

本议案不涉及关联事项，无需回避表决。

3.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。
（二）审议通过《关于提名于世明为公司第一届董事会独立董事的议案》
1.议案内容：

为完善公司治理结构，公司拟增选 2 位独立董事。董事会提名于世明为公
司董事会独立董事候选人，独立董事任期自 2025 年第二次临时股东会审议通 过之日起至第一届董事会任期届满之日止。
2.回避表决情况：

本议案不涉及关联事项，无需回避表决。

3.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。
（三）审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》
1.议案内容：

根据 2024 年 7 月 1 日起施行的《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会统一部署及全国中小企业股份转让系 统有限责任公司《关于新<公司法>配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安 排的通知》等相关法律法规、规范性文件、业务规则等有关规定，为进一步规 范公司运作机制，公司拟取消监事会，公司《监事会议事规则》相应废止，公 司拟对现行《公司章程》的相关条款进行修订。
2.回避表决情况：

本议案不涉及关联事项，无需回避表决。

3.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。
（四）审议通过《关于设立审计委员会的议案》
1.议案内容：

为健全公司法人治理结构，加强内控管理体系建设，强化科学决策程序， 根据《公司法》《公司章程》及其他相关规定，公司拟设立审计委员会，并选 举审计委员会召集人及委员，任期自本次会议审议通过之日起至第一届董事会 届满之日止。公司拟选举审计委员会委员如下：

第一届董事会审计委员会由 3 名董事组成，分别为：谢咏恩(独立董事)、
于世明(独立董事)、冯剑铭 (董事)，其中会计专业人士于世明为审计委员会召 集人，负责主持委员会工作。
2.回避表决情况：

本议案不涉及关联事项，无需回避表决。

3.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。
（五）审议通过《关于调整公司组织架构的议案》
1.议案内容：

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让 系统挂牌公司治理规则》等法律法规及相关配套业务规则的相关规定，公司拟 取消监事会，设立审计委员会，由审计委员会行使监事会的相关职权。为此， 拟对公司组织架构进行调整。
2.回避表决情况：

本议案不涉及关联事项，无需回避表决。

3.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（六）审议通过《关于制定<独立董事工作制度>的议案》
1.议案内容：

为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步规范公司运作机制，提升公司 治理水平，根据《中华人民共和国公司法……
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