公告日期：2025-09-16

关于奉加科技（上海）股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

第二轮审核问询函的回复

主办券商

二〇二五年九月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵公司《关于奉加科技（上海）股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“问询函”）的内容要求。奉加科技（上海）股份有限公司（以下简称“奉加科技”或“公司”）会同国新证券股份有限公司（以下简称“国新证券”或“主办券商”）、上海市通力律师事务所（以下简称“律师”）、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对审核问询函进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面说明。涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见/问询函回复。涉及对《奉加科技（上海）股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”）进行修改或补充披露的部分，已按照要求对公开转让说明书进行了修改和补充。

如无特别说明，本问询函回复中所使用的简称与《公开转让说明书》具有相同含义。本问询函回复中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，均系数据计算时四舍五入造成。除特别说明，本问询函回复所引用的同行业可比公司数据均来源于相关公司公开披露的年度报告、招股说明书、公告等公开资料，或以上述公开资料披露数据为基础计算形成。

本审核问询函回复报告中的字体代表以下含义：

审核问询函所列问题 黑体（加粗）

审核问询函所列问题的回复 宋体

审核问询函回复中涉及对公开转让说明书修改、补充的内容 楷体（加粗）

目录

问题 1. 关于持续经营能力 ...... 3
问题 2. 关于特殊投资条款 ...... 41

问题 1. 关于持续经营能力

根据申请文件及前次问询回复，（1）2023 年、2024 年公司无线 IoT 系统
级芯片业务毛利率为 0.33%、10.68%，可比公司平均值为 36.14%、38.19%；（2）报告期内公司为高铂科技提供芯片定制服务，并已完成下一阶段定制服务合同的谈判；（3）公司自 2022 年 6 月后仅通过长短期银行借款进行对外融资；（4）公司后续可能无法获取 EDA 工具授权；（5）2023 年末、2024 年末公司技术人
员分别为 111 人和 75 人，其中研发人员分别为 95 人和 68 人；（6）公司员工持
股平台存在外部人员。

请公司：

（1）关于无线 IoT 系统级芯片业务。结合产品性能、下游应用领域、产品
销售单价和成本等方面的差异，详细说明公司无线 IoT 系统级芯片的毛利率明显低于可比公司的原因，期后毛利率情况；

（2）关于与高铂科技合作。①说明高铂科技与公司合作的具体情况，包括但不限于具体合作内容、整体预算、已投入金额、合作进度、已取得的成果（包括但不限于专利、非专利技术等标志性成果）等；②说明相关研发成果的权属划分情况；③说明研发成果是否已实现商业化、是否已形成可供销售的商品，如存在，请说明已形成的产品、已实现的收入和在手订单情况；④说明公司与高铂科技的后续合作模式，说明相关研发成果实现量产后的业务开展模式和收入分配机制；

（3）说明报告期内主要长短期银行借款的情况，包括借款方、借款金额、借款期限、借款利率、属于抵押贷款或信用贷款等其他模式，说明公司未来偿债能力；

（4）更新公司获取 EDA 软件授权的最新情况；

（5）说明研发人员数量减少的原因及合理性，研发人员是否具有稳定性，期后研发人员数量是否持续减少，是否影响公司研发能力；

（6）说明目前公司各员工持股平台合伙人在公司的具体任职情况。

请主办券商及会计师核查以上事项，并发表明确意见。

【公司回复】

一、关于无线 IoT 系统级芯片业务。结合产品性能、下游应用领域、产品
销售单价和成本等方面的差异，详细说明公司无线 IoT 系统级芯片的毛利率明显低于可比公司的原因，期后毛利率情况

公司无线 IoT 系统级芯片产品主要分为 PHYG、PHYL 及 PHYM 三个系列：
一是 PHYG（通用型）系列产品。PHYG 系列下的 PHYG1、PHYG2……
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