公告日期：2025-08-11

关于奉加科技（上海）股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函的回复

主办券商

二〇二五年八月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵公司《关于奉加科技（上海）股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）的内容要求。奉加科技（上海）股份有限公司（以下简称“奉加科技”或“公司”）会同国新证券股份有限公司（以下简称“国新证券”或“主办券商”）、上海市通力律师事务所（以下简称“律师”）、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对审核问询函进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面说明。涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见/问询函回复。涉及对《奉加科技（上海）股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”）进行修改或补充披露的部分，已按照要求对公开转让说明书进行了修改和补充。

如无特别说明，本问询函回复中所使用的简称与《公开转让说明书》具有相同含义。本问询函回复中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，均系数据计算时四舍五入造成。除特别说明，本问询函回复所引用的同行业可比公司数据均来源于相关公司公开披露的年度报告、招股说明书、公告等公开资料，或以上述公开资料披露数据为基础计算形成。

本审核问询函回复报告中的字体代表以下含义：

审核问询函所列问题 黑体（加粗）

审核问询函所列问题的回复 宋体

审核问询函回复中涉及对公开转让说明书修改、补充的内容 楷体（加粗）

目录

目录...... 2
问题 1. 关于研发费用真实性 ...... 3
问题 2. 关于持续经营能力 ...... 28
问题 3. 关于收入真实性 ...... 44
问题 4. 关于历史沿革 ...... 72
问题 5. 关于特殊投资条款 ...... 133
问题 6. 关于其他事项 ...... 144
问题 7. 其他说明事项 ...... 189

问题 1. 关于研发费用真实性

根据申请文件，2023 年、2024 年公司研发费用分别为 7,935.68 万元和
8,697.01 万元，占营业收入比例分别为 54.90%和 43.48%，主要为职工薪酬、折旧与摊销等；研发人员 75 人，占员工总人数比例为 66.96%。

请公司：

（1）说明公司研发人员的认定标准和划分依据，是否存在研发人员与其他岗位人员混同的情况，是否符合相关规定；说明研发人员的数量、结构、学历分布是否与研发项目相匹配，结合报告期内研发人员变动情况说明公司研发人员的稳定性；说明研发人员平均薪酬水平，是否与可比公司及当地人均薪酬水平存在明显差异及合理性；

（2）说明研发费用规模是否与研发项目、技术创新、产品储备等情况相匹配，研发费用率与可比公司是否存在明显差异及合理性；说明报告期内主要研发项目的具体情况，包括但不限于整体预算、已投入金额、实施进度、各期取得的阶段性成果等，说明已完成研发项目、在研项目对公司技术指标的影响及对应公司现有产品和新产品的情况；

（3）说明研发费用的认定标准，是否符合相关规定，是否存在研发费用与其他成本和费用混同的情形；说明研发费用的归集方法、审批程序，归集方法与可比公司是否存在较大差异；说明公司主要管理人员、董事、监事薪酬在管理费用和研发费用的归集和分配情况，研发及非研发工时的分配依据，是否符合相关规定；
（4）说明研发费用相关内部控制制度是否健全并得到有效实施；

（5）说明向税务机关申请研发费用加计扣除优惠政策的研发费用金额与实际发生的研发费用金额是否一致，如存在差异请说明原因及合理性。

请主办券商、会计师核查上述事项发表明确意见，并对研发费用真实性、完整性、准确性发表明确意见。

【公司回复】

一、说明公司研发人员的认定标准和划分依据，是否存在研发人员与其他岗位人员混同的情况，是否符合相关规定；说明研发人员的数量、结构、学历分布是否与研发项目相匹配，结合报告期内研发人员变动情况说明公司研发人员的稳定性；说明研发人员平均薪酬水平，是否与可比公司及当地人均薪酬水平存在明显差异及合理性

……
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