公告日期：2025-08-20

关于奉加科技（上海）股份有限公司股票
公开转让并挂牌申请文件的

第二轮审核问询函

奉加科技（上海）股份有限公司并国新证券股份有限公司:
现对由国新证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的奉加科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出第二轮问询意见。
1. 关于持续经营能力。根据申请文件及前次问询回复，
（1）2023 年、2024 年公司无线 IoT 系统级芯片业务毛利率为 0.33%、10.68%，可比公司平均值为 36.14%、38.19%；（2）报告期内公司为高铂科技提供芯片定制服务，并已完成下一阶段定制服务合同的谈判；（3）公司自 2022 年 6 月后仅通过长短期银行借款进行对外融资；（4）公司后续可能无法获取 EDA 工具授权；（5）2023 年末、2024 年末公司技术人员
分别为 111 人和 75 人，其中研发人员分别为 95 人和 68 人；
（6）公司员工持股平台存在外部人员。

请公司：（1）关于无线 IoT 系统级芯片业务。结合产品
性能、下游应用领域、产品销售单价和成本等方面的差异，详细说明公司无线 IoT 系统级芯片的毛利率明显低于可比公
司的原因，期后毛利率情况；（2）关于与高铂科技合作。①说明高铂科技与公司合作的具体情况，包括但不限于具体合作内容、整体预算、已投入金额、合作进度、已取得的成果（包括但不限于专利、非专利技术等标志性成果）等；②说明相关研发成果的权属划分情况；③说明研发成果是否已实现商业化、是否已形成可供销售的商品，如存在，请说明已形成的产品、已实现的收入和在手订单情况；④说明公司与高铂科技的后续合作模式，说明相关研发成果实现量产后的业务开展模式和收入分配机制；（3）说明报告期内主要长短期银行借款的情况，包括借款方、借款金额、借款期限、借款利率、属于抵押贷款或信用贷款等其他模式，说明公司未来偿债能力；（4）更新公司获取 EDA 软件授权的最新情况；（5）说明研发人员数量减少的原因及合理性，研发人员是否具有稳定性，期后研发人员数量是否持续减少，是否影响公司研发能力；（6）说明目前公司各员工持股平台合伙人在公司的具体任职情况。

请主办券商及会计师核查以上事项，并发表明确意见。
2. 关于特殊投资条款。根据申请文件及前次问询回复，
在已终止的特殊投资条款恢复效力之前，实际控制人及其一致行动人将促使公司提前完成摘牌，届时特殊投资条款无需遵守《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》相关要求。

请公司：（1）说明实际控制人及其一致行动人将促使公
司提前完成摘牌的安排是否实质上违反“公司为特殊投资条款的义务或责任承担主体”的禁止性要求；（2）全面梳理并以列表形式说明附恢复效力的特殊投资条款，逐条说明是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于“1-8 对赌等特殊投资条款”的要求；（3）说明与机构股东之间是否存在限制未来融资估值的相关条款，公司、实际控制人及一致行动人与机构股东在持续融资、履行回购义务等方面是否存在纠纷。

请主办券商、律师核查以上事项，并发表明确意见。
除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等规定，如存在涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明；如财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过 7 个月，请按要求补充披露、核查，并更新推荐报告。

为落实中国证监会《监管规则适用指引——北京证券交易所类第 1 号：全国股转系统挂牌公司申请在北京证券交易所发行上市辅导监管指引》的工作要求，中介机构应就北交
所辅导备案进展情况、申请文件与辅导备案文件一致性出具专项核查报告并与问询回复文件一同上传。

请你们在 10 个交易日内对上述问询意见逐项落实，并
通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统上传问询意见回复材料全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对《公开转让说明书》的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。如公开转让说明书所引用的财务报表超过 6 个月有效期，请公司在问询回复时提交财务报表有效期延期的申请，最多不超过 3 个月。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前请审……
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