公告日期：2025-09-26

上海市通力律师事务所

关于奉加科技(上海)股份有限公司申请股票在全国中小企业股份
转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书(二)

致: 奉加科技(上海)股份有限公司

上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)根据奉加科技(上海)股份有限公司(以下简称“奉加科技”、“公司”或“申请人”)的委托, 指派本所唐方律师、梁翔蓝律师(以下合称“本所律师”)作为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让(以下简称“本次挂牌及转让”)的专项法律顾问, 已就本次挂牌及转让出具了《上海市通力律师事务所关于奉加科技(上海)股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)、《上海市通力律师事务所关于奉加科技(上海)股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书(一)》(以下简称“《法律意见书(一)》”)。现本所律师根据全国中小企业股份转让系
统(以下简称“全国股转系统”)于 2025 年 8 月 20 日出具的《关于奉加科技(上海)股份有限
公司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》以及申请人的要求, 就相关事项进行了核查并出具本补充法律意见书。

《法律意见书》所述及之本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本补充法律意见书, 但本补充法律意见书中另作定义的除外。本补充法律意见书构成《法律意见书》的补充。

一. 问询问题 2: 关于特殊权利条款。根据申请材料及前次问询回复, 在已终止的特殊投
资条款恢复效力之前, 实际控制人及其一致行动人将促使公司提前完成摘牌, 届时
特殊投资条款无需遵守《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》相关要求。

请公司: (1)说明实际控制人及其一致行动人将促使公司提前完成摘牌的安排是否实
质上违反“公司为特殊投资条款的义务或责任承担主体”的禁止性要求; (2)全面梳
理并以列表形式说明附恢复效力的特殊投资条款, 逐条说明是否符合《挂牌审核业
务规则适用指引第 1 号》关于“1-8 对赌等特殊投资条款”的要求; (3)说明与机构
21SH3000039/DT/cj/cm/D6 3-3-1

股东之间是否存在限制未来融资估值的相关条款, 公司、实际控制人及其一致行动
人与机构股东在持续融资、履行回购义务等方面是否存在纠纷。

请主办券商、律师核查以上事项, 并发表明确意见。

(一) 说明实际控制人及其一致行动人将促使公司提前完成摘牌的安排是否实质上
违反“公司为特殊投资条款的义务或责任承担主体”的禁止性要求

1. 《补充协议(二)》已删除摘牌相关约定

2025年9月, 为进一步确保公司相关特殊权利条款在全国股转系统挂牌期
间符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1
号》之“1-8 对赌等特殊投资条款”的规定, 各方共同签署《股东特殊权利
条款变更协议之补充协议(二)》(以下简称“《补充协议(二)》”), 一是约
定公司在全国股转系统挂牌期间, 相关条款不予恢复效力; 二是取消《股
东特殊权利条款变更协议之补充协议》(以下简称“《补充协议(一)》”)
曾约定的实际控制人及其一致行动人在公司无法按期完成合格上市等情
形下提前推动公司摘牌的相关约定。

《补充协议(二)》的相关约定具体如下:

“补充协议(一)第一条变更为: 各方同意, D++轮投资协议第5.1条(获得信
息权)、第 5.2 条(委派董事权)、第 5.3 条(委派监事权)、第 5.4 条(公司治
理)、第 5.6 条(优先认购权)、第 5.7 条(优先购买权)、第 5.8 条(优先出售
权和共同出售权)、第 5.9 条(转让权)、第 5.10 条(领售权)、第 5.11 条(反
稀释权利)、第 5.12 条(清算优先权)、第 5.13 条、第 5.14 条、第 5.……
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