公告日期：2025-07-03

关于奉加科技（上海）股份有限公司股票 公开转让并挂牌申请文件的审核问询函奉加科技（上海）股份有限公司并国新证券股份有限公司:
现对由国新证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的奉加科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1. 关于研发费用真实性。根据申请文件，2023 年、2024
年公司研发费用分别为 7,935.68 万元和 8,697.01 万元，占营业收入比例分别为 54.90%和 43.48%，主要为职工薪酬、折旧与摊销等；研发人员 75 人，占员工总人数比例为 66.96%。
请公司：（1）说明公司研发人员的认定标准和划分依据，是否存在研发人员与其他岗位人员混同的情况，是否符合相关规定；说明研发人员的数量、结构、学历分布是否与研发项目相匹配，结合报告期内研发人员变动情况说明公司研发人员的稳定性；说明研发人员平均薪酬水平，是否与可比公司及当地人均薪酬水平存在明显差异及合理性；（2）说明研发费用规模是否与研发项目、技术创新、产品储备等情况相匹配，研发费用率与可比公司是否存在明显差异及合理性；
说明报告期内主要研发项目的具体情况，包括但不限于整体预算、已投入金额、实施进度、各期取得的阶段性成果等，说明已完成研发项目、在研项目对公司技术指标的影响及对应公司现有产品和新产品的情况；（3）说明研发费用的认定标准，是否符合相关规定，是否存在研发费用与其他成本和费用混同的情形；说明研发费用的归集方法、审批程序，归集方法与可比公司是否存在较大差异；说明公司主要管理人员、董事、监事薪酬在管理费用和研发费用的归集和分配情况，研发及非研发工时的分配依据，是否符合相关规定；（4）说明研发费用相关内部控制制度是否健全并得到有效实施；（5）说明向税务机关申请研发费用加计扣除优惠政策的研发费用金额与实际发生的研发费用金额是否一致，如存在差异请说明原因及合理性。

请主办券商、会计师核查上述事项发表明确意见，并对研发费用真实性、完整性、准确性发表明确意见。

2. 关于持续经营能力。根据申请文件，（1）2023 年、
2024 年公司收入分别为 14,453.74 万元、20,002.80 万元，毛利率分别为 1.33%、16.23%，净利润分别为-10,386.43 万元和
-9,086.00 万元，持续大额亏损；（2）自 2022 年 6 月起，公司
未新增股权融资；2023 年末、2024 年末，货币资金分别为25,232.78 万元、17,725.33 万元，短期信用借款分别为15,513.76 万元、9,783.56 万元，长期借款分别为 0、4,850 万元；（3）公司研发过程中需要获取相关 EDA 工具的技术授

权，目前该设计软件使用权的有效期至 2025 年 8 月 30 日，
后续可能存在无法获取授权的情形。

请公司：（1）结合公司产品技术先进性和竞争优势、市场前景及销售预期、各在研项目累计投入资金情况、未来三年预计成本费用支出、历史上或未来是否存在因现金周转困难导致企业面临资金链断裂的情形，说明公司是否仍需要持续对外融资，现有融资渠道、融资能力是否足以支持公司正常开展研发活动及生产经营，公司是否存在重大流动性风险、是否具有持续经营能力；说明公司应对持续亏损的措施及有效性，测算盈亏平衡的达成时间；（2）结合公司历次融资估值变化情况、行业融资环境、公司融资意愿及机会等，说明2022 年 6 月以后不再进行股权融资、仅进行长短期银行借款的原因及合理性；说明同时存在较大规模货币资金和长短期借款的原因及合理性，货币资金是否存在使用限制，若存在，请说明报告期各期末受限货币资金有关情况；说明公司现有机构股东在相关领域的投资经验以及成功投资案例，未来是否有继续投资公司的计划；（3）说明 EDA 设计软件后续授权情况，如无法续期对公司持续经营是否存在重大不利影响，公司拟采取的具体应对措施及有效性。

请主办券商、会计师核查上述事项发表明确意见。

3. 关于收入真实性。根据申请文件，（1）2023 年、2024
年公司收入分别为 14,453.74 万元、20,002.80 万元，增长主要来源于芯片定制业务；2023 年、2024 年公司同时存在买断
式经销和代理式经销模式，其中买断式经销的收入占比分别为 16.97%和 7.33%，代理式经销的收入占比分别为 23.04%和 8.89%；（2）2023 年、2024 年，公司毛利……
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