公告日期：2025-09-26

上海市通力律师事务所

关于奉加科技(上海)股份有限公司申请股票在全国中小企业股份
转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书(一)

致: 奉加科技(上海)股份有限公司

上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)根据奉加科技(上海)股份有限公司(以下简称“奉加科技”、“公司”或“申请人”)的委托, 指派本所唐方律师、梁翔蓝律师(以下合称“本所律师”)作为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让(以下简称“本次挂牌及转让”)的专项法律顾问, 已就本次挂牌及转让出具了《上海市通力律师事务所关于奉加科技(上海)股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)。现本所律师根据全国中小企业股份转让
系统(以下简称“全国股转系统”)于 2025 年 7 月 3 日出具的《关于奉加科技(上海)股份有
限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》以及申请人的要求, 就相关事项进行了核查并出具本补充法律意见书。

《法律意见书》所述及之本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本补充法律意见书, 但本补充法律意见书中另作定义的除外。本补充法律意见书构成《法律意见书》的补充。

一. 问询问题 4: 关于历史沿革。根据申请材料, (1)公司共实施 5 次股权激励, 激励对象
为 GANG ZHANG、TAO WU 及上海居齐等 8 个员工持股平台, 2024 年确认股份支
付费用 1,430 万元; (2)公司共有 40 名机构股东, 其中 20 个私募基金股东、4 个外资
股东; (3)2022 年 3 月, 为增强公司在芯片设计研发领域的协同效应, 同时避免同业
竞争, 公司通过同一控制下重组收购高澈科技 78.24%股权, 公司与高澈科技按照融
资前各自控制业务 55%:45%估值比例进行重组; (4)公司股东丰功投资、科斗投资及
间接股东 TAN KAH ONG 层面曾存在股权代持, 目前已解除代持。

请公司: (1)关于股权激励。①说明 2016 年 10 月 TAO WU 离职, 直至 2024 年 6 月
行权的合理性, 是否符合股权激励行权期限相关要求, 是否存在特殊利益安排; ②
21SH3000039/DT/cj/cm/D4 3-3-1

说明持股平台的合伙人是否均为公司员工, 存在非在职员工的原因及合理性, 出资
来源是否均为自有资金, 所持份额是否存在代持或者其他利益安排, 股权激励是否
已经实施完毕, 实际控制人及其控制的加奉投资所持公司股份是否存在股权激励预
留份额及其授予计划; ③说明员工持股平台是否应当穿透计算股东人数及不予穿透
计算的原因; ④说明员工持股的管理模式、权益流转及退出机制、员工发生不适合
参加持股情况时所持相关权益的处置办法等, 是否存在服务期、锁定期、出资份额
转让限制、回购等约定; ⑤说明计算股份支付计入管理、销售或研发费用以及股份
支付在经常性损益或非经常性损益列示的依据及合理性, 结合股权激励安排、合伙
协议等说明对股份支付的会计处理是否符合会计准则等相关规定; (2)结合《证券法》
《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第 4 号》等法律法规
规定, 以列表形式说明有限公司设立至今历次股份变动时的工商登记股东人数、经
穿透计算的实际股东人数、机构股东不予穿透计算的原因, 公司是否存在穿透计算
权益持有人数后公司实际股东是否超过 200 人的情形, 是否存在非法集资、欺诈发
行、公开发行等情形; (3)关于外资。①公司历史沿革中是否涉及返程投资, 是否涉及
资金出入境, 外资股东的现汇资金来源, 外汇进出是否均符合当时的外汇管理规定;
②结合公司历次企业形式变更及股权变动情况, 说明公司作为外商投资企业的设立
和企业形式变更、历次股权变动是否合法合规, 公司设立及历次变更是否履行外资
管理相关审批备案手续, 是否合法有效; 公司是否曾享受税收优惠, 是否存在补缴
税款情形, 税务方面是否合法合规, 是否存在被处罚的风险; (4)说明高澈科技与公
司业务的协同性, 收购定价公允性, 与同期股权增资或转让价格相比是否存在显著
异常, 高澈科技持续亏损的原……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。