公告日期：2026-03-10

北京市中伦律师事务所
关于承德天大钒业股份有限公司

定向发行股票的法律意见书

二〇二六年三月

目录

释 义......2
一、 关于本次定向发行主体合法合规性的意见......5
二、 关于发行人公司治理规范性的意见......7
三、 发行人本次定向发行是否需要履行注册程序的意见......7
四、 关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见......8
五、 本次定向发行对象是否符合投资者适当性要求的意见......8六、 关于定向发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否
为持股平台的意见......10
七、 本次定向发行对象认购资金来源的合法合规性的意见......11
八、 关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见......11
九、 关于认购协议等本次发行相关法律文件合法合规性的意见......13
十、 关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见......14
十一、 本所律师认为应当发表的其他意见......14
十二、 结论意见......15

释 义

除非本法律意见书中明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：

公司/发行人/天大股份 指 承德天大钒业股份有限公司

本次定向发行/本次发行 指 发行人本次定向发行股票

中信建投投资 指 中信建投投资有限公司

《定向发行说明书》 指 《承德天大钒业股份有限公司股票定向发行说明书》
及其修订稿

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）

《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》

《公众公司管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》（2025 年修正）

《定向发行规则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》
（2025 年修订）

《公司治理规则》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》
（2025 年修订）

《信息披露规则》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规
则》（2025 年修订）

《 投 资 者 适 当 性 管 理 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办
办法》 法》（2021 年修订）

《 适 用 指 引 第 1 号 》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规
则适用指引第 1 号》（2025 年修订）

《 认 购 协 议 》 指 《承德天大钒业股份有限公司附生效条件的股份认
购协议》

《法律意见书》 指 《北京市中伦律师事务所关于承德天大钒业股份有限
公司定向发行股票的法律意见书》

《公司章程》 指 公司现行有效之《承德天大钒业股份有限公司章程》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统

全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

报告期 指 2023 年度、2024 年度、2025 年 1-9 月

本所 指 北京市中伦律师事务所

元/万元 指 人民币元/万元

中国 指 中华人民共和国，为出具本《法律意见书》之目的，不
含香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区

北京市中伦律师事务所……
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