公告日期：2025-07-30

江西分宜驱动科技股份有限公司

与

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于

对《关于江西分宜驱动科技股份有限公司股票公开转让并
挂牌申请文件的审核问询函》

的回复

主办券商

二○二五年七月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵公司于 2025 年 7 月 4 日出具的《关于江西分宜驱动科技股份
有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）已收悉，感谢贵公司对江西分宜驱动科技股份有限公司（以下简称“分宜驱动”、“股份公司”、“公司”）申请全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件的审核。

分宜驱动、申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“主办券商”）以及上海市锦天城律师事务所（以下简称“律师”）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对贵公司提出的审核问询进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面说明，涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见。涉及对《江西分宜驱动科技股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”）进行修改或补充披露的部分，已按照审核问询函的要求对《公开转让说明书》进行了修改和补充。
如无特殊说明，本审核问询函回复中简称与《公开转让说明书》中简称具有相同含义，涉及对申请文件修改的内容已用楷体加粗标明。

黑体加粗 审核问询函所列问题

宋体 对审核问询函所列问题的回复

楷体加粗 涉及修改《公开转让说明书》等申请文件的内容

在本审核问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

现就审核问询函中提及的问题逐项说明如下：

1.关于历史沿革。根据申报文件，（1）2003 年 4 月，公司于以 980 万元溢价受
让江西省分宜县驱动桥厂（以下简称驱动桥厂）净资产 911.50 万元。（2）2003 年，
公司由宁波华翔及付樟青、严告牙等 5 人设立，宁波华翔给 5 名股东提供借款 213 万
元，股东之间存在代持情况。（3）2010 年 3 月，公司全体股东让利 694.18 万元，将
公司经审计净资产 2,894.18 万元按照 2,200 万元出让给分宜城投，与《股权转让协议》记载对价 1,000 万元不符，且股权转让时未缴纳税款；5 月,分宜县国土资源局零对价收储公司国有建设用地使用权，出让时作价 1.02 亿元。

请公司：（1）结合驱动桥厂的企业性质，改制的具体过程，改制方案的具体内容及安排，职工安置及资产处置方案的制定与执行情况，说明公司溢价承接驱动桥厂资产、人员的具体情况，溢价受让价款的具体组成情况，是否符合上述改制及处置方案的相关安排，是否存在纠纷或潜在纠纷。（2）①结合公司设立背景、宁波华翔当时的股权结构、借款的形成及归还过程、是否履行审议程序、是否支付借款利息，说明宁波华翔给 5 名股东提供借款 213 万元的原因及合理性。②结合股份代持的形成、演变、解除过程，被代持人借款的形成及归还过程，付樟青、严告牙向宁波华翔借款的同时给被代持人提供借款的原因及合理性，是否取得全部代持人与被代持人的确认情况，是否存在规避持股限制等法律法规规定的情形，公司历史沿革中是否存在穿透计算权益持有人数后公司实际股东超过 200 人的情形。（3）①说明分宜城投收购公司的背景及原因，履行的有关国资审批的程序以及评估备案情况，定价依据及公允性，转让对价与《股权转让协议》不一致的原因，未缴纳税款的原因，是否存在补缴的风险，是否构成重大违法违规，是否存在国有资产流失情形；②说明分宜城投收购公司后短时间内进行出售的原因及合理性，出售的定价依据及公允性，是否履行国资审批程序，是否存在国有资产流失情形；③说明分宜县国土资源局收储公司国有建设用地使用权的具体情况，采用“退城进园”形式给予公司补偿的具体情况，相关依据及交易定价公允性，对公司生产经营的影响。（4）以列表形式列示历次增资、股权转让的背景、价格、定价依据及公允性、资金来源及合法合规性、款项是否实际支付、公司估值情况，说明相关股东是否存在异常入股事项，是否存在影响股权明晰的问题。

请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见，说明驱动桥厂改制的合法合规性，是否存在国有或集体资产流失情形，同时说明以下核查事项：（1）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际……
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