公告日期：2025-07-04

关于江西分宜驱动科技股份有限公司股票 公开转让并挂牌申请文件的审核问询函江西分宜驱动科技股份有限公司并申万宏源证券承销保荐有限责任公司：

现对由申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“主办券商”）推荐的江西分宜驱动科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。
1.关于历史沿革。根据申报文件，（1）2003 年 4 月，公
司于以 980 万元溢价受让江西省分宜县驱动桥厂（以下简称驱动桥厂）净资产 911.50 万元。（2）2003 年，公司由宁波华翔及付樟青、严告牙等 5 人设立，宁波华翔给 5 名股东提
供借款 213 万元，股东之间存在代持情况。（3）2010 年 3 月，
公司全体股东让利 694.18 万元，将公司经审计净资产2,894.18 万元按照 2,200 万元出让给分宜城投，与《股权转让协议》记载对价 1,000 万元不符，且股权转让时未缴纳税款；5 月,分宜县国土资源局零对价收储公司国有建设用地使用权，出让时作价 1.02 亿元。

请公司：（1）结合驱动桥厂的企业性质，改制的具体过程，改制方案的具体内容及安排，职工安置及资产处置方案
的制定与执行情况，说明公司溢价承接驱动桥厂资产、人员的具体情况，溢价受让价款的具体组成情况，是否符合上述改制及处置方案的相关安排，是否存在纠纷或潜在纠纷。（2）①结合公司设立背景、宁波华翔当时的股权结构、借款的形成及归还过程、是否履行审议程序、是否支付借款利息，说明宁波华翔给 5 名股东提供借款 213 万元的原因及合理性。②结合股份代持的形成、演变、解除过程，被代持人借款的形成及归还过程，付樟青、严告牙向宁波华翔借款的同时给被代持人提供借款的原因及合理性，是否取得全部代持人与被代持人的确认情况，是否存在规避持股限制等法律法规规定的情形，公司历史沿革中是否存在穿透计算权益持有人数后公司实际股东超过 200 人的情形。（3）①说明分宜城投收购公司的背景及原因，履行的有关国资审批的程序以及评估备案情况，定价依据及公允性，转让对价与《股权转让协议》不一致的原因，未缴纳税款的原因，是否存在补缴的风险，是否构成重大违法违规，是否存在国有资产流失情形；②说明分宜城投收购公司后短时间内进行出售的原因及合理性，出售的定价依据及公允性，是否履行国资审批程序，是否存在国有资产流失情形；③说明分宜县国土资源局收储公司国有建设用地使用权的具体情况，采用“退城进园”形式给予公司补偿的具体情况，相关依据及交易定价公允性，对公司生产经营的影响。（4）以列表形式列示历次增资、股权转让的背景、价格、定价依据及公允性、资金来源及合法合规性、
款项是否实际支付、公司估值情况，说明相关股东是否存在异常入股事项，是否存在影响股权明晰的问题。

请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见，说明驱动桥厂改制的合法合规性，是否存在国有或集体资产流失情形，同时说明以下核查事项：（1）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效。（2）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形。（3）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议，是否符合“股权明晰”的挂牌条件。

2.关于公司独立性。根据申报文件，公司控股股东常州科试于 2010 年收购公司 100%股权，报告期内为公司前五名客户，关联销售占比分别为 20.84%、19.28%。

请公司：（1）结合常州科试的历史沿革、主营业务及实际经营情况，公司与常州科试在业务、资金等方面的历史往来情况，说明常州科试收购公司股权的背景、原因及合理性，相关程序履行情况，定价依据及公允性。（2）说明关联销售交易是否披露完整，公司与常州科试交易的背景、必要性及
商业合理性；结合常州科试的经营情况，说明公司与常州科试关联交易的真实性；说明公司与常州科试交易的具体内容，同时结合产品定价机制、非关联方采购价格、第三方市场价格或毛利率等说明主要经常性关联交易定价是否公允，如否，请量化测算对经营业绩的影响；结合关联关系，说明是否存在替公司代垫成本和费用的情况，是否存在利益输送；说明常州科试购买……
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