公告日期：2025-08-08

关于赢胜节能集团股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复
主办券商

地址： 福建省福州市湖东路268号

2025 年 7 月

《关于赢胜节能集团股份有限公司股票公开转让并挂牌申
请文件的审核问询函的回复》

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵公司《关于赢胜节能集团股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）的要求，由兴业证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）作为推荐主办券商，会同赢胜节能集团股份有限公司（以下简称“公司”或“赢胜节能”或“申请挂牌公司”或“拟挂牌公司”）、湖南启元律师事务所（以下简称“律师”）及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“容诚会计师”）对审核问询函进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面说明，涉及需要中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构出具了核查意见，涉及对《赢胜节能集团股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》（以下简称“公开转让说明书”）进行修改或补充披露的部分，已按照审核问询函要求进行相应修改和补充，并已在公开转让说明书中以楷体加粗标明。

说明：

如文中无特别说明，本审核问询函回复中所使用的简称与公开转让说明书中的简称具有相同含义。

如文中无特别说明，本审核问询函回复若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

本审核问询函回复中的字体代表以下含义：

黑体（加粗） 审核问询函所列问题

楷体（加粗） 对公开转让说明书等申请文件的修改、补充

宋体（不加粗） 对审核问询函所列问题的回复、对公开转让说明书的引用

目录

问题 1.关于历史沿革 ...... 3
问题 2.关于独立性及关联交易 ...... 38
问题 3.关于实控人认定及公司治理 ...... 68
问题 4.关于公司行业 ...... 85
问题 5.关于业绩真实性和稳定性 ...... 104
问题 6.关于应收款项 ...... 136
问题 7.关于固定资产和在建工程 ...... 153
问题 8.关于销售费用 ...... 167
问题 9.关于其他事项 ...... 176
其他说明事项 ...... 234

问题 1.关于历史沿革

根据申请文件，（1）2002 年 5 月至 2002 年 8 月期间，佳力机电及吴鸣系
代秦天庆、秦伯进持有赢胜有限股权，其中佳力机电为泰兴市社会福利企业，享受福利企业税收优惠，吴鸣为佳力机电时任财务负责人；2003 年 2 月至 2007年 4 月期间，为继续获得社会福利企业资格，泰兴市泰兴镇农村集体资产管理委员会代秦天庆持有赢胜有限股权。（2）公司股份在家族成员之间进行多次转让。
（3）2022 年 12 月增资引入丽水朝赢、湖南天择和湖南臻泰等 3 家机构股东，
并于 2024 年 8 月定向减资。（4）公司通过员工持股平台泰州本牛、泰州能点进行股权激励。

请公司说明：（1）股权代持的形成、演变、解除过程，股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认情况，代持解除是否真实有效，集体股东出资及退出的合法合规性，是否存在集体资产流失的情形，是否构成重大违法违规；赢胜有限通过代持取得社会福利企业资格，是否构成重大违法行为，除享有税收优惠外，是否享有其他福利政策，相关税收优惠等福利政策是否存在被要求追缴、退回的风险。（2）公司股份在家族成员之间多次转让的原因的及合理性，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在其他利益安排。（3）3 家机构股东增资价格及公允性，持有公司股份时间较短即定向减资的原因及合理性，减资价格的公允性，减资履行程序及债务处理的合法合规性，是否编制资产负债表及财产清单，是否通知债权人，是否符合《公司法》相关规定，是否存在争议或潜在纠纷，是否对公司生产经营、业务拓展产生不利影响。（4）股权激励实施程序、股票来源、管理模式及合规性，参与人员的适格性、资金来源，是否存在与其他投资者不同的特殊权益安排，权益流转及退出机制、员工发生不适合参加股权激励情况时所持相关权益的处置办法等，持股平台泰州能点增资未确认股份支付费用的原因和合理性，股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。

请主办券商和律师就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：①结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控……
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