公告日期：2025-09-10

湖南启元律师事务所

关于赢胜节能集团股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

补充法律意见书（一）

二〇二五年七月

致：赢胜节能集团股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受赢胜节能集团股份有限公司（以下简称“公司”或“赢胜节能”）的委托，担任赢胜节能申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称“本次挂牌”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》（以下简称“《适用指引第1号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次挂牌事宜出具了《湖南启元律师事务所关于赢胜节能集团股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

鉴于全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）于2025年7月11日出具《关于赢胜节能集团股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），本所律师对《问询函》相关事项进行了进一步核查与验证，现出具《湖南启元律师事务所关于赢胜节能集团股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书所使用的简称术语，除另有定义或注明外，与本所出具的《法律意见书》所使用的简称术语或定义具有完全相同的含义，本所在《法律意见书》中的声明也同样适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书为《法律意见书》之补充性文件，应与《法律意见书》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准。

本所同意公司将本补充法律意见书作为申请本次挂牌的必备法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。

目 录

一、问题 1：关于历史沿革......3
二、问题 2:关于独立性及关联交易 ......16
三、问题 3:关于实控人认定及公司治理 ......37
四、问题 4:.关于公司行业 ......53
五、问题 8:关于销售费用 ......73
六、问题 9:关于其他事项 ......74

正 文

一、问题 1：关于历史沿革

根据申请文件，（1）2002 年 5 月至 2002 年 8 月期间，佳力机电及吴鸣系
代秦天庆、秦伯进持有赢胜有限股权，其中佳力机电为泰兴市社会福利企业，享
受福利企业税收优惠，吴鸣为佳力机电时任财务负责人；2003 年 2 月至 2007 年
4 月期间，为继续获得社会福利企业资格，泰兴市泰兴镇农村集体资产管理委员会代秦天庆持有赢胜有限股权。（2）公司股份在家族成员之间进行多次转让。
（3）2022 年 12 月增资引入丽水朝赢、湖南天择和湖南臻泰等 3 家机构股东，
并于 2024 年 8 月定向减资。（4）公司通过员工持股平台泰州本牛、泰州能点进行股权激励。

请主办券商和律师就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：①结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效。②结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题。③说明公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。

【核查过程】

就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：

1、查阅了公司的工商登记资料、公司章程及修正案；

2、查阅了泰州本牛、泰州能点的工商登记资料、合伙协议；

3、查阅了公司历次股权变动涉及的股东（大）会决议、股权转让协议/增资协议……
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