公告日期：2025-07-11

关于赢胜节能集团股份有限公司股票公开
转让并挂牌申请文件的审核问询函
赢胜节能集团股份有限公司并兴业证券股份有限公司:

现对由兴业证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的赢胜节能集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1. 关于历史沿革。根据申请文件，（1）2002 年 5 月至
2002 年 8 月期间，佳力机电及吴鸣系代秦天庆、秦伯进持有赢胜有限股权，其中佳力机电为泰兴市社会福利企业，享受福利企业税收优惠，吴鸣为佳力机电时任财务负责人；2003
年 2 月至 2007 年 4 月期间，为继续获得社会福利企业资格，
泰兴市泰兴镇农村集体资产管理委员会代秦天庆持有赢胜有限股权。（2）公司股份在家族成员之间进行多次转让。（3）2022 年 12 月增资引入丽水朝赢、湖南天择和湖南臻泰等 3家机构股东，并于 2024 年 8 月定向减资。（4）公司通过员工持股平台泰州本牛、泰州能点进行股权激励。

请公司说明：（1）股权代持的形成、演变、解除过程，股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与
被代持人的确认情况，代持解除是否真实有效，集体股东出资及退出的合法合规性，是否存在集体资产流失的情形，是否构成重大违法违规；赢胜有限通过代持取得社会福利企业资格，是否构成重大违法行为，除享有税收优惠外，是否享有其他福利政策，相关税收优惠等福利政策是否存在被要求追缴、退回的风险。（2）公司股份在家族成员之间多次转让的原因的及合理性，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在其他利益安排。（3）3 家机构股东增资价格及公允性，持有公司股份时间较短即定向减资的原因及合理性，减资价格的公允性，减资履行程序及债务处理的合法合规性，是否编制资产负债表及财产清单，是否通知债权人，是否符合《公司法》相关规定，是否存在争议或潜在纠纷，是否对公司生产经营、业务拓展产生不利影响。（4）股权激励实施程序、股票来源、管理模式及合规性，参与人员的适格性、资金来源，是否存在与其他投资者不同的特殊权益安排，权益流转及退出机制、员工发生不适合参加股权激励情况时所持相关权益的处置办法等，持股平台泰州能点增资未确认股份支付费用的原因和合理性，股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。

请主办券商和律师就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：①结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、
监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效。②结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题。③说明公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。

请会计师核查股权激励相关会计处理的恰当性，并发表明确意见。

2. 关于独立性及关联交易。根据申请文件，（1）实际
控制人秦伯军家族成员控制的企业较多，部分公司在同一工业园内且存在客户、供应商重叠的情形。（2）2023 年、2024年公司第一大供应商为关联方国美赢胜（江苏）节能科技有限公司，公司向其采购总额金额为 8,183.53 万元、5,620.14 万元，采购占比为 16.93%、11.38%；2024 年 11 月公司收购国美赢胜 51%股权。

请公司：（1）说明实际控制人及其亲属控制的企业是否存在与公司经营相同或相似业务的企业，说明上述企业的设立背景、历史沿革情况、与公司业务的协同关系，是否存在相同、相似情形或者上下游关系，是否存在共用厂房、设备、人员、技术情况，是否存在混同、交叉使用等情形；公司与前述企业是否存在相同的客户或供应商，是否存在通过前述企业获取订单、相互或者单方让渡商业机会的情形，是否存
在共用销售渠道的情形，公司新客户开发和维护是否存在持续使用上述公司资源或资质的情形，是否存在代持或其他特殊利益安排，是否实际为秦伯军控制或具有重大影响，是否存在规避同业竞争监管要求的情形，公司同业竞争相关信息披露是否真实、准确、完整；（2）说明国美赢胜相关收购的背景及原因、取得的价格、定价依据及公允性；（3）说明向国美赢胜采购的具体内容，进行关联采购的必要性和商业合理性，国美赢胜是否仅为公司服务；结合市场价格、向第三方采购价格等量化说明向国美赢胜关联采购的……
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