公告日期：2026-02-27

湖南启元律师事务所

关于赢胜节能集团股份有限公司定向发行股票的

法律意见书

湖南省长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层410000

电话：0731 8295 3778 传真：0731 8295 3779

网站：www.qiyuan.com

二零二六年二月

致：赢胜节能集团股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受赢胜节能集团股份有限公司（以下简称“公司”或“赢胜节能”）的委托，担任公司申请股票在全国中小企业股份转让系统定向发行（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司定向发行股票事宜出具《湖南启元律师事务所关于赢胜节能集团股份有限公司定向发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

本法律意见书仅供公司为本次定向发行股票之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司申请本次定向发行股票所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。

目 录

释 义...... 3

正 文...... 4

一、关于本次发行主体合法合规性...... 4

二、关于发行人公司治理规范性...... 6

三、关于本次发行是否需要履行注册程序...... 6

四、关于本次发行现有股东优先认购安排合法合规性...... 7

五、关于发行对象是否符合投资者适当性要求...... 7
六、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、持股平台、私募投资基金，是
否存在股权代持的情形...... 9

七、关于发行对象认购资金来源合法合规性...... 10

八、关于本次发行决策程序合法合规性...... 10

九、关于本次发行相关认购协议等法律文件合法合规性...... 12

十、关于本次发行新增股票限售安排合法合规性...... 15

十一、其他事项说明...... 15

十二、关于本次发行的结论性意见...... 16

释 义

在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

公司/发行人/赢胜节能 指 赢胜节能集团股份有限公司

本次定向发行/本次发行 指 赢胜节能集团股份有限公司本次定向发行股票

在本次发行中认购股票的投资者，包括江苏省节能环保
发行对象 指 战新产业基金（有限合伙）、江苏泰州新材料产业专项
母基金（有限合伙）

江苏环保基金 指 江苏省节能环保战新产业基金（有限合伙）

泰州新材料基金 指 江苏泰州新材料产业专项母基金（有限合伙）

《股份认购协议书》 指 发行人与发行对象签订的《赢胜节能集团股份有限公司
之附生效条件的股份认购协议书》

《股份认购协议书之补 指 发行人与发行对象签订的《赢胜节能集团股份有限公司
充协议》 附生效条件的股份认购协议书之补充协议》

股转系统 指 全国中小企业股份转让系统

股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《股票定向发行规则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》

《投资者适当性管理办 指 《全国中小企业……
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