公告日期：2021-06-25

《关于株洲兴隆新材料股份有限公司挂牌申请文件
的第三次反馈意见》回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵司《关于株洲兴隆新材料股份有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）已收悉。主办券商开源证券股份有限公司，会同公司、大信会计师事务所（特殊普通合伙）、国浩律师（长沙）事务所，对反馈意见所提出的有关问题进行了逐项落实，现回复如下，请审核。

本回复报告中，反馈意见原文以仿宋、加粗标明；凡涉及对公开转让说明书的修改，均以楷体、加粗标明；对反馈意见所列问题的回复、说明及核查意见，均以宋体标明。如未经说明，本回复中的简称与《公开转让说明书》中的简称具有相同含义。

一、公司特殊问题

1.关于公司股东人数超过 200 人事项。公开转让说明书及反馈回复材料披露，（1）有限公司改制设立时，由兴隆山村代持村民股份，公司自有限公司设立时到申请挂牌时，股东人数始终超过 200 人；（2）公开转让说明书中披露有限公司设立时注册资本 510 万元，回复材料里披露“由村集体提留 108 万元，作为村集体优先股，提留 60 万元给本村村民作为村民优先股，全员购股 215 万元，配股 43 万元”。
请公司：结合公司改制设立时主管部门的批复与确认文件、公司的会议决议及会议纪要、村民与村集体间的协议、股东名册、股份红利分配等各种类型原始材料，（1）解释说明并补充披露有限公司设立时注册资本 510 万的实际来源情况及资产性质，并对应至实际出资主体；（2）解释说明并补充披露村集体代持村民股份的真实性，以及代持履行的程序；（3）如构成代持，解释说明有限公司设立时被代持股份村民的范围、确定方法、确定程序、管理制度，代持期间村民变动、村户变动对被代持人范围和份额的影响；（4）如构成代持，解释说明代持、分红、权利行使是按户还是按人，份额如何确定；（5）如构成代持，解释说明自有限公司设立到代持解除整个期间，公司股东是否降低至 200 人以下，是否始终连续超过 200 人；（6）以反馈意见回复附件形式提供包括但不限于《兴隆山村关于赠送村民优先股的决定》《兴隆山村集体股权投票委托任命书》《1998 年石峰区乡镇企业上半年工作总结及下半年打算》等能够证明代持真实性的原始材料。

请主办券商及律师结合上述情况，补充核查下列事项，更新披露
对应的申请文件，说明核查方式、核查依据并发表核查意见：（1）村集体代持村民股份的真实性，是否经代持人与被代持人确认，如构成代持，代持期间至审查期间代持人与被代持人对代持事项是否存在纠纷；（2）村集体将自身持有的股份和代村民持有的股份分别通过量化、还原至村民个人履行的程序差异性，是否经过必要的内外部审议确认程序，代持村民股份解除时按户还是按户籍人员履行的程序，村集体持有股份量化是否构成违法公开发行或变相公开发行；（3）请结合有限公司设立时的工商登记等历史文件确认代持村民股份的主体是兴隆山村还是兴隆山村委会，公开转让说明中村集体具体指代兴隆山村还是兴隆山村委会，并在相关申请文件和回复材料中统一表述；（4）公司存在集体资产，集体资产的量化是否涉及集体资产的流失，是否损害村集体利益；（5）代持期间股东权利如何行使，分红的具体情况，如每年分红，是否能够通过分红材料印证村集体代持村民股份所对应的被代持人具体范围；（6）如构成代持，公司股东是否自有限公司设立到申请挂牌时股东人数始终超过 200 人，公司本次申请股票在全国股转系统挂牌是否完全符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定。

回复:

（1）解释说明并补充披露有限公司设立时注册资本 510 万的实际来源情况及资产性质，并对应至实际出资主体；

回复：

根据 1998 年 7 月石峰区乡镇企业局出具的《上半年工作总结及下半年工作
打算》的报告内容中有关兴隆水玻璃厂改制汇报部分，兴隆水玻璃厂经评估验资
企业净资产为 480 万元（资产评估报告为 479.3 万元），其中村集体提留 108 万
元，作为村集体出资；兴隆山村村民提留 60 万元，作为村民出资；员工集资向
村集体出资购股 215 万元，村集体按 1 元配 0.2 元的比例对购买水玻璃厂净资产
出资的员工配集体股 43 万元（仅具有分红权、分红转让权等权利），合计 258万元。

根据株洲经济开发区管理委员会出具的《关于对株洲兴隆化工实业有限公司
员工集体股所有权确认的函》兴隆山村于 2001 年 1 月 1 日将村集体按 1 元配 0.2
元的比例对集资员工配股 43 万元转让给个人，员工自 2001 年 1 月 1 日起获得赠
与股份的所有权。

根据……
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