公告日期：2022-01-04

《关于株洲兴隆新材料股份有限公司
挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵司《关于株洲兴隆新材料股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）已收悉。主办券商开源证券股份有限公司，会同公司、大信会计师事务所（特殊普通合伙）、国浩律师（长沙）事务所，对反馈意见所提出的有关问题进行了逐项落实，现回复如下，请审核。

本回复报告中，反馈意见原文以仿宋、加粗标明；凡涉及对公开转让说明书的修改，均以楷体、加粗标明；对反馈意见所列问题的回复、说明及核查意见，均以宋体标明。如未经说明，本回复中的简称与公开转让说明书中的简称具有相同含义。

一、公司特殊问题

1、关于公司股东人数超过200人事项。公开转让说明书等申请材料披露，公司申请挂牌时股东人数超过200人，并认为总体上公司历史沿革中的股权变更、增资、减资、集体企业改制、股份制改制、股权量化、股份确权及托管符合国家法律法规及省、市相关政策文件，得到了主管部门批准，公司对于改制瑕疵的规范和整改有效，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。历史沿革中存在因股权代持导致自设立之日起即超过200人的情形，且认定由工会代持公司股份。

请公司：（1）在《公司关于股权形成过程的专项说明》以列表形式逐项说明公司是否符合《非上市公众公司监管指引第4号》关于“公司依法设立且合法存续、股权清晰、经营规范、公司治理与信息披露制度健全”的规定，并重点说明公司股东人数历次超过200人的具体时点、方式及对应的依据；（2）结合公司内部制度、决议文件、代持协议、分红明细、权利行使等原始材料分别说明：①村集体代持村民股份、工会代持自然人股份的真实性，《兴隆山村关于赠送村民优先股的有关规定》《股权转让意向确认书》等原始材料是否直接表明代持关系，如属于代持，是否履行了必要的代持程序，是否建立股权管理制度，被代持人范围及持股比例、确定方法、确定程序，股权管理制度的制定及执行情况；②村集体代持和工会代持期间股权管理、公司治理、资本公积转增股本、代持还原等事项与代持的对应关系，上述事项中是否与认定代持关系存在冲突；③村集体代持和工会代持整个期间被代持人对代持事项的确认与知悉情况，所有被代持人尤其是
2017代持还原前退出的被代持人是否对代持事项存在争议和纠纷，公司是否需在公开转让说明书中作重大事项提示；（3）按照《非上市公众公司监管指引第4号》的规定补充说明公司申请挂牌是否需要省级人民政府确认或取得省级人民政府的确认函；（4）补充说明村集体代持还原（股权量化）和工会代持还原在行为性质、履行程序、纠纷解决机制等方面是否存在差异，并说明具体的法律依据；（5）公开转让说明书披露，2006年8月第一次股权转让时，兴隆山村村委会代持兴隆山村村集体股份，2006年8月第二次增资时，兴隆山村村委会代持兴隆山村村委会股份，2011年第一次增资时，兴隆山村村委会代持兴隆山村村集体股份。补充说明并更新披露被代持方发生变动的原因，兴隆山村村集体、兴隆山村村委会的具体指代、关联性，发生变化的原因和合理性；（6）根据《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号-公开转让说明书》和《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》的要求，梳理公开转让说明书披露事项，将分析类事项调整至《非上市公众公司监管指引第4号》之“二、申请文件”要求的申请文件中并通过反馈意见回复附件的形式补充提交，保证公开转让说明书信息披露文件的简明清晰、通俗易懂。具体文件包括:①公司关于股权形成过程的专项说明；②设立、历次增资的批准文件；③主办券商出具的专项核查报告；④律师事务所出具的专项法律意见书，或者在提交行政许可的法律意见书中出具专项法律意见；⑤股份托管机构出具股份托管情况的证明或省级人民政府出具的确认函；以反馈意见回复附件的形式补充提交《监管规则适用指引
—非上市公众公司第1号》关于“XX公司同意披露公开转让说明书、定向发行说明书（如有）申报稿和反馈回复的声明”；以反馈意见回复附件的形式补充提交包括但不限于《兴隆山村关于赠送村民优先股的有关规定》《股权转让意向确认书》《兴隆山村集体股权投票委托任命书》《1998年石峰区乡镇企业上半年工作总结及下半年打算》等能够证明代持真实性的原始材料。

请主办券商及律师对照《非上市公众公司监管指引第 4 号》的要求，并结合公司历史沿革中设立、增资、股权代持等事项，在专项核查报告、专项法律意见书或申请股票挂牌公开转让的法律意见书中逐项核查分析公司申请挂牌是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号》的要求，历史沿革中是否存在违法公开发行或变相公开发行的情形，说明核查方式及核查过程。

【公司回复】

（1）在《公司关于股权形成……
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