公告日期：2020-12-30

关于株洲兴隆新材料股份有限公司

挂牌申请文件的第二次反馈意见
株洲兴隆新材料股份有限公司并开源证券股份有限公司:

现对由开源证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的株洲兴隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）及其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出第二次反馈意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的反馈意见回复通过全国股转系统业务支持平台一并提交。

一、公司特殊问题

1.关于公司股东人数超过 200 人事项。公开转让说明书
及反馈回复料披露，公司历史沿革中存在股东人数超过 200人的情形，且在公司申请挂牌时股东人数超过 200 人。

请公司：（1）按照穿透计算的要求，梳理并列示披露历史沿革中历次股东人数超过 200 人、降低至 200 人的时点以及上述时点对应的股权变动的具体方式、依据、履行的内外部审批程序等事项；（2）梳理并列示补充披露集体组织、个人、工会等代持股权产生的时点、原因及规范过程。

请主办券商及律师结合上述情况，补充核查下列事项，更新披露对应的申请文件，说明核查方式、核查依据并发表核查意见：（1）按照穿透计算的要求，公司 2011 年回购减资
后集体组织持股是否已经能够量化到个人，公司股东人数是否已降低到 200 人以下。（2）关于公司 2017 年股权量化事项。①核查分析股权量化的行为性质，是否需要按照《证券法》《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》的规定履行核准程序；②分析股权量化的法律依据及证明文件，包括但不限于政策性法规、批复、会议纪要，并明确具体适用条款，公司是否已按照《关于稳步推进农村集体产权制度改革的意见》（中发〔2016〕37 号）、《关于稳步推进农村集体产权制度改革的实施意见》（湘发〔2017〕24 号）等政策文件的具体要求履行清产核资、明确集体资产所有权、成员身份确认、股权量化、股权设置、股权管理等程序，相应的程序是否符合上述政策法规的要求；③股权量化完成后，是否存在向集体组织成员或员工以外人员增资、转让的情形，结合上述政策法规分析股权量化完成后是否可以对外转让股权或增资引入新股东。（3）①公司于 2018 年 10 月进行确权（确权过程中股份转让协议 11 份，股份赠与协议 4 份，更名股东名单
2 人）、②于 2018 年 12 月进行增资、③股权托管后进行了股
份转让，核查分析股权量化完成后公司历次增资、转让事项是否按照《证券法》《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》的规定履行了核准程序。

2.关于关联交易。反馈意见回复显示，公司原则上土建项目超过 200 万以上的项目（除包干合同）均送外部第三方
审计进行结算审价。公司的各项收费标准在合理范围之内，与市场价格不存在重大差异。

请公司：（1）补充披露向关联方株洲兴隆建筑工程有限公司采购的土建工程项目是否经外部审计结算，各项收费标准与合理范围的具体指代与明细，并与市场价格或合理范围进行对比分析；（2）补充披露从关联方采购的土建工程与公转书中披露的在建工程的有何差异或交集，未在在建工程部分披露的土建项目的会计认定和会计处理。

请主办券商及会计师核查上述关联交易定价的公允性，向关联方采购土建工程的会计处理是否符合准则要求，在建工程信息披露的真实性、准确性及完整性，并发表明确意见。
3.关于销售模式。请公司按照产品类别补充披露销售模式及其对应的收入占比、各产品不同销售模式的毛利率对比分析及差异原因，说明不同产品采用的销售模式占比是否不同及其合理性。

请主办券商及会计师核查上述事项并发表明确意见。

4.其他信息披露。请公司补充披露境外主要客户的基本情况介绍，并披露其销售占比。请券商及会计师补充说明境外销售收入的各项核查手段的核查比例，获得的证据是否足以支持境外销售的相关结论，并发表明确意见。

请你们在 5 个交易日内对上述反馈意见逐项落实，并通
过全国股转系统业务支持平台上传反馈意见回复材料全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对公开转让说明书的修改，请以楷体加粗说明。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

挂牌审查部

二○二○年十二月三十日

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