公告日期：2025-11-12

关于株洲兴隆新材料股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件

第二轮审核问询函的回复

主办券商

（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二五年十月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵司于 2025 年 4 月 29 日出具的《关于株洲兴隆新材料股份有限公司股票公
开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。中信证券股份有限公司作为株洲兴隆新材料股份有限公司本次股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统挂牌的主办券商，会同公司和公司律师国浩（长沙）律师事务所和申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明，请予以审核。如无特别说明，本问询函回复使用的简称或名词释义与《株洲兴隆新材料股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》（以下简称“公开转让说明书”）一致。

本回复报告中的字体代表以下含义：

黑体（不加粗） 审核问询函所列问题

宋体（不加粗） 对审核问询函所列问题的回复、中介机构核查意见

楷体（加粗） 对公开转让书等申请文件的补充披露、修改

目 录

问题 1、关于集体股份量化与赠股 ......4
问题 2、其他事项 ......61
问题1、关于集体股份量化与赠股

根据申报文件及问询回复，（1）2015年5月，株洲市未能纳入农村集体资产股份权能改革的试点范围；2017年，兴隆山社区居委会经履行“四议两公开”程序，将集体所有的公司股份通过量化转变为个人所有的公司股份。至此，集体资产转为个人所有。（2）2001年的赠股规定明确优先股本属村公益性资产，原则属村集体统一分配、使用和安排，该股村民只有享受股利分红，不参与公司管理等其他活动，只送股，不配股。（3）在村委会代持期间，存在两个层面的赠与关系，即村委会根据赠股规定对村民的赠与，以及家庭成员在获赠股份后对户主或户内确定的其他持股人的赠与。（4）将兴隆山村村委会持有的股份全部界定为集体股份，公司在2017年股东人数变更为超过200人。

请公司：（1）结合试点时期农村集体资产股份权能改革的案例，说明集体资产股份合作制改革与工商企业股份制改造的区别，集体资产所有权确权的要求，公司集体股份量化与同时期集体资产量化在决议程序、审批程序、所有权确权等方面是否存在显著差异；“四议两公开”程序是否决议将集体所有的公司股份通过量化转变为个人所有的公司股份，是否得到兴隆山社区居委会、株洲经济开发区管理委员会的确认；集体股份量化及所有权确权事项是否符合《中共中央国务院关于稳步推进农村集体产权制度改革的意见》的相关要求，是否得到有权主管部门的确认。（2）对比受赠股份与集体股份的分配、使用、安排等管理方式，股东享有的表决、转让、抵押、担保、继承、退出等权利，股份还原对象与量化对象等方面的差异，说明个人股与集体股的区别，赠送给村民的股份是否实质上仅包含收益权等部分权利而非所有权，该股份性质是否仍为集体股份，公司将赠股界定为代持股份依据是否充分。（3）分别说明集体股份量化与赠股的过程中未清产核资、履行审批程序、支付对价的依据及合法合规性，公司集体资产性质转变的决议程序、审批程序、所有权确权结果是否合法有效，是否侵犯不具有股份计量资格或未受赠股份的村（居）民的合法财产权利，是否存在集体资产流失情形。（4）分别说明集体股份量化与赠股的过程中股份赠与关系的形成时点、认定依据，确认函出具主体的确认依据，户主及家庭成员确认函作为赠与关系的确定依据是否充分，赠与是否合法有效，1998年赠股、2017年量化至今相关登记股东的更换、拆分、合并登记、村（居）民及其家庭成员的变化等情形是否影响前
述确认函的效力，是否存在股权纠纷或潜在纠纷，是否符合“股权明晰”的挂牌条件。（5）说明公司在2017年股东人数变更为超过200人是否未按照《非上市公众公司管理办法》的规定履行核准程序，是否合法合规。（6）说明省政府确认函是否已对前述事项进行确认，公司历史沿革合法合规及股权明晰的依据是否充分。
请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见。

【回复】

一、结合试点时期农村集体资产股份权能改革的案例，说明集体资产股份合作制改革与工商企业股份制改造的区别，集体资产所有权确权的要求，公司集体股份量化与同时期集体资产量化在决议程序、审批程序、所有权确权等方面是否存在显著差异；“四议两公开”程……
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