公告日期：2025-02-24

中信证券股份有限公司

关于推荐株洲兴隆新材料股份有限公司

股票在全国中小企业股份转让系统

公开转让并挂牌的

推荐报告

主办券商

二〇二五年二月

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》（以下简称“《挂牌规则》”），株洲兴隆新材料股份有限公司（以下简称“兴隆新材”或“公司”）就其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”或“股转系统”）挂牌公开转让事宜经过董事会、股东大会决议批准，并聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“主办券商”）作为其挂牌公开转让的主办券商。

根据《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《调查指引》”）的要求，中信证券对兴隆新材的业务情况、财务状况、持续经营能力、公司治理以及合法合规事项等进行了尽职调查，并对兴隆新材申请在全国股份转让系统挂牌出具本推荐报告。

如无特别说明，本报告所涉及简称的含义与《株洲兴隆新材料股份有限公司公开转让说明书》一致。

一、中信证券与兴隆新材的关联关系

截至本报告出具之日，不存在中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有兴隆新材或其重要关联方股份的情况。同时，中信证券项目小组成员及其配偶不持有兴隆新材的股份；中信证券项目小组成员及其配偶不在兴隆新材任职；中信证券项目组成员及其配偶与兴隆新材之间不存在其他重大影响的关联关系。

二、尽职调查情况

中信证券推荐兴隆新材挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《业务规则》《调查指引》的要求，对兴隆新材进行了尽职调查，调查的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景等。

项目小组与兴隆新材董事长、总经理、董事会秘书、部分员工等进行了交谈，
并同公司聘请的国浩律师（长沙）事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了交流；查阅了公司章程、三会（股东大会、董事会、监事会）会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等；了解了公司的经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《株洲兴隆新材料股份有限公司尽职调查工作报告》。

三、立项、质量控制、内核等内部审核程序和相关意见

（一）立项程序及立项意见

2024年2月20日，兴隆新材项目经中信证券立项会议审核，同意该项目立项。
（二）质控程序及质控意见

质控组于2024年10月21日-2024年10月25日对项目进行了质控检查，就审核过程中存疑或需要关注的事项及发现的问题出具初步质量控制意见。

项目小组根据质控组反馈的审核意见对工作底稿进行了补充完善，质控组对补充的工作底稿进行了审阅，并完成了工作底稿验收，并对该项目履行了问核程序，问核情况形成电子文件记录提交内核会议。

结合上述审核情况，质控组出具了质量控制报告，列示项目需关注的问题提请内核会议讨论。

在质控组审核过程中，根据审核人员意见，项目小组补充完善了相关尽调程序及工作底稿，质控组对相关底稿验收通过。

（三）内核程序及内核意见

1、内核程序

按照相关法律、法规和规范性文件规定以及《中信证券股份有限公司投资银行类业务内核工作实施细则》的要求，中信证券内核委员会对兴隆新材挂牌项目拟申请全国股份转让系统挂牌的备案文件进行了审核。参与审核的内核委员共 7人，分别为：金然、师磊、刘琨、周莹、任一优、高云、刘志增，其中注册会计
师为：任一优、刘志增，律师为：高云。上述内核委员符合《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐挂牌业务指引》（以下简称“《业务指引》”）中内核人员应具备的条件，不存在最近三年受到中国证监会行政处罚或证券行业自律组织纪律处分的情形，不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在本人及其配偶直接或间接持有申请挂牌公司股份的情形；不存在在申请挂牌公司处任职的情形；不存在外聘成员所在的机构对申请挂牌公司提供专业服务的情形；不存在其他可能影响公正履行职责的情形。

中信证券内核委员会于 2024 年 12 月 25 日召开了该项目的内核会议，会议
形式为现场及电话会议。参会内核委员为：金然、师磊、刘琨、周莹、任一优、高云、刘志增。参会内核委员人数及构成符合规定，不存在应回避而未回避的情形。经七位参会内核委员对该项目进行投……
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