公告日期：2020-12-24

《关于株洲兴隆新材料股份有限公司挂牌申请文件
的第一次反馈意见》回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵司《关于株洲兴隆新材料股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）已收悉。主办券商开源证券股份有限公司，会同公司、大信会计师事务所（特殊普通合伙）、国浩律师（长沙）事务所，对反馈意见所提出的有关问题进行了逐项落实，现回复如下，请审核。

本回复报告中，反馈意见原文以仿宋、加粗标明；凡涉及对公开转让说明书的修改，均以楷体、加粗标明；对反馈意见所列问题的回复、说明及核查意见，均以宋体标明。如未经说明，本回复中的简称与公开转让说明书中的简称具有相同含义。

一、公司特殊问题

1. 关于公司股东人数超过200人事项。公开转让说明书等申请材料披露，公司申请挂牌时股东人数超过200人，总体上公司历史沿革中的股权变更、增资、减资、集体企业改制、股份制改制、股权量化、股份确权及托管符合国家法律法规及省、市相关政策文件，得到了主管部门批准，公司对于改制瑕疵的规范和整改有效，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。请公司按照《非上市公众公司监管指引第4号》的规定：（1）以列表形式补充说明公司股东人数历次超过200人的具体时点、方式；（2）超过200人公司的设立、增资是否符合当时的法律法规，依法需要批准的，是否已经有权机关批准；存在不规范情形的，说明不规范情形的具体内容，整改措施的有效性，是否已取得省级人民政府的确认；（3）补充披露公司申请挂牌是否需要取得省级人民政府的确认函；（4）补充提交《非上市公众公司监管指引第4号》之“二、申请文件”要求的申请文件，包括:①公司关于股权形成过程的专项说明；②设立、历次增资的批准文件；③主办券商出具的专项核查报告；④律师事务所出具的专项法律意见书，或者在提交行政许可的法律意见书中出具专项法律意见；⑤股份托管机构出具股份托管情况的证明或省级人民政府出具的确认函。请主办券商及律师对照《非上市公众公司监管指引第4号》的要求，并结合公司历史沿革情况，在专项核查报告和专项法律意见书中逐项核查分析公司申请挂牌是否符合《非上市公众公司监管指引第4号》的要求。
回复：

（1）以列表形式补充说明公司股东人数历次超过200人的具体时点、方式；

回复：公司股东人数突破 200 名的情况分别为 1998 年有限公司改制设立时
显名股东及隐名股东合计超过 200 人和 2017 年村集体股权量化导致公司的显名股东超过 200 人，具体如下表所示：

序号 时间 方式 股东数量情况

1 1998年3月 有限公司设立 显名股东 11 人，未超 200 人；显名股东

加上被代持的隐名股东合计超 200 人

2 2017年4月 村集体股量化 显名股东超过 200 人

注：2007 年兴隆化工回购了 269 名股东所持股份，导致股东人数减少为 48 名，不再高于 200
人。直至 2017 年村集体股权量化工作再次导致了公司股东人数再次超过 200 人。

（2）超过200人公司的设立、增资是否符合当时的法律法规，依法需要批准的，是否已经有权机关批准；存在不规范情形的，说明不规范情形的具体内容，整改措施的有效性，是否已取得省级人民政府的确认；

回复：

1、有限公司设立时，显名股东及隐名股东合计超过 200 人。

兴隆化工由兴隆水玻璃厂改制而来，于 1998 年设立。工商登记注册人数为11 人，但设立时实际出资人数为 317 人。为了避免与公司法关于股东人数的规定相冲突，兴隆化工安排 10 名自然人股东代持其他股东股份。10 名自然人与兴隆山村一并在工商局登记为显名股东，对于其他未登记的隐名股东，公司自改制以来一直在公司内部设置股东名册，并对其进行了管理。

兴隆化工设立时工商登记股东人数为 11 人，1999 年 12 月 25 日修正的《中
华人民共和国公司法》规定有限公司股东人数最高 50 人，兴隆化工设立时工商
登记股东人数未违反法律规定。2005 年 10 月 27 日修订的《证券法》首次明确
规定“向特定对象发行证券累计超过二百人”为公开发行证券，需依法报经中国证监会批准。综上，有限公司的改制设立导致公司实际股东超过 200 人的情形未违
反当时有效的《中华人民共和国证券法》和《中华人民共和国公司法》的规定，有限公司设立未违反当时有效的法律法规，无需经过有关部门审批。

兴隆化工于 2007 年开始开展股权规……
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