公告日期：2025-03-10

关于株洲兴隆新材料股份有限公司股票
公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函

株洲兴隆新材料股份有限公司并中信证券股份有限公司：
现对由中信证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的株洲兴隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于历史沿革。根据申报材料，（1）公司自设立起股东人数超过 200 人。（2）1998 年公司设立时，兴隆山村村委会代持村民股份，同时持有集体股份；2017 年，兴隆山社区居委会将股份还原、量化至 570 名户主。（3）2006 年，公司部分自然人股东所代持股权转由工会代持；2017 年，工会通过股份转让实现代持还原。（4）公司历史上存在 4 次增资行为。（5）2018 年，公司回购并减资，股东从 614 人变
为 486 人。（6）2018 年，公司股份确权确认股东 492 人。
（7）2019 年，公司股份在湖南省股权托管交易中心登记托管，目前股东 493 人。

（1）关于股东人数超过 200 人事项。请公司：①按照
《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过二百人
的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》，提交设立、历次增资的批准文件，并说明公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员是否在申请文件中签名保证内容真实、准确、完整；②以列表形式补充说明公司股东人数超过 200 人的具体时点、形式，公司股东人数超200 人（含超过 200 人时）至本次挂牌申报期间历年公司工商登记股东数量、实际股东数量、新增股东数量、退出股东数量；③说明兴隆山村村委会代持村民股份、持有集体股份时两类股份的区分依据，村委会、工会、自然人代持关系形成的具体时点及依据；将兴隆山村村委会持有的股份全部界定为集体股份，或前述代持关系的演变过程，是否导致公司股东人数穿透计算后少于200人，是否影响公司股东超过200人的时点；④结合股份还原、量化后的 570 名户主对其股份是否具有完整的所有权，其家庭人员或其他人是否能对其股份主张所有权、分红权等权利，股权还原、量化后是否明晰的具体情况，说明是否符合将代持股份还原至实际股东并依法履行了相应的法律程序的要求；⑤说明设立时注册资本510 万元与实际出资总额 518.8 万元不一致的原因，公司对该差额的会计处理、股东名册管理是否规范，2006 年兴隆山村村委会将其名下代持的股份 0.57%作价 3.64 万元转让给兴隆化工工会代持，被代持人是否一一对应并全体同意，是否存在纠纷或潜在纠纷，公司前述差额的形成、演变及规范措施是否合法合规；⑥结合设立、历次增资不规范情形的具体内容、整改情况，说明是否符合设立、增资不规范情形应当
经过规范整改，并经当地省政府确认的要求；⑦说明公司股东名册的设立、管理的具体措施是否有效，是否存在股权管理混乱的情形，股东、公司及相关方对股份归属、股份数量及持股比例是否存在异议；⑧结合本次申报时现有股东股份确权的时点、过程、方式、结果，说明是否符合通过公证、律师见证等方式明确股份权属且确权数量达到百分之八十以上，未确权部分专户管理并明确披露有关责任承担主体的要求；⑨说明省政府及市政府确认函的具体内容，是否说明公司股份形成、规范的过程以及存在的问题，并明确承担相应责任。

（2）关于股份量化。请公司：①说明本次申报“量化到人、确权到户”与前次申报“确权到人、登记到户”是否存在本质区别，两次申报股份量化的户主及计量的村民人数是否存在差异，在量化到人的情况下不确权到人的原因及合理性；②结合股份量化相关政策文件中“户内共享、长久不变”、发放股权证书作为权利凭证等内容，说明量化、确权、权属等概念的关系，将“确权到户”解读为户主个人享有对股份的权属是否合理、依据是否充分，是否具有关于股份确权与登记的法律法规依据及案例支持，履行“四议两公开”程序时未通过 15 项议案的具体内容及原因，是否影响决议的有效性，股份量化无需履行清产核资、有权机关审批等程序是否依据充分，是否存在侵害集体资产等法律风险，公司“量化到人、确权到户”的过程是否合法合规；③说明家庭成员确认量化后的股份为户主个人所有且不主张股东权利的法
律性质，户主和家庭成员之间是否已就公司股份形成赠与关系或代持关系，是否存在户主侵害家庭成员个人财产权等法律风险，说明前述判断的具体法律依据；户主家庭人员人数、婚姻关系、继承关系等变动是否影响户主对股份的完整所有权，是否导致其他人对户主股份主张所有权、……
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