公告日期：2022-01-04

关于株洲兴隆新材料股份有限公司

挂牌申请文件的第二次反馈意见
株洲兴隆新材料股份有限公司并开源证券股份有限公司:

现对由开源证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推 荐的 株 洲兴隆新材料股份有限公司 （以下简称“公 司 ”）及其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出第二次反馈意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的反馈意见回复通过全国股转系统业务支持平台一并提交。

一 、 公 司特殊问题

1.关于公司股东人数超过 200 人事项。

（1）公开转让说明书和中介机构提交的专项说明等文件显示，2006 年 8 月第一次股权转让时，兴隆山村村委会代持兴隆山村村集体股份，2006 年 8 月第二次增资时，兴隆山村村委会代持兴隆山村村委会股份，2011 年第一次增资时，兴隆山村村委会代持兴隆山村村集体股份。请公司补充说明并更新披露被代持方发生变动的原因，兴隆山村村集体、兴隆山村村委会的具体指代、关联性，发生变化的原因和合理性。请主办券商及律师结合公司股权历次变动情况核查确认
实际代持方，核对并修改申报材料，解释不一致的原因。

（2）根据公司提交的《公司关于股权形成过程的专项说明》，自有限公司设立之日起历次增资、转让、减资等事项未详细说明应当履行的程序和瑕疵规范情况。请公司在《公司关于股权形成过程的专项说明》以列表形式补充列示公司自设立到申报前，历次增资、转让、减资等事项对应的内部审议和外部审批程序，公司股东人数超 200 人后历次股权变动情况，并逐项说明是否存在瑕疵，如存在瑕疵，说明具体瑕疵及规范情况。请主办券商及律师在专项核查报告中补充核查上述事项，结合内部审议、外部审批、工商登记等原始材料，逐项说明历次增资、转让、减资等事项是否已履行对应的内部审议和外部审批程序，如存在瑕疵，瑕疵规范事项是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号》的规定。

（3）公开转让说明书和公司提交的《兴隆山村关于赠送村民优先股决定》《兴隆山村关于赠送村民优先股的有关规定》显示，兴隆山村村集体对公司出资的资金来源最初为土地征收款，根据当时有效的《国家建设征用土地条例》，土地征收补偿款包括补偿给集体和个人的部分，且分红系公司分给村委会，再由村委会分配给村民。请公司补充说明：公司自有限公司设立时即为村集体代持村民股份的真实、有效性，《兴隆山村关于赠送村民优先股的有关规定》无签署日期是否系当时有效材料。请主办券商及律师对代持的真实有效性、
《兴隆山村关于赠送村民优先股的有关规定》是否属于当时签署并有效的材料核查并发表核查意见，说明核查方式。
（4）公开转让说明书披露，公司 2017 年进行了股权量
化和代持股份的还原。请公司补充说明村集体代持还原（股权量化）和工会代持还原在行为性质、履行程序、纠纷解决机制等方面是否存在差异，并说明具体的法律依据。请主办券商及律师核查分析公司股权量化行为的性质、对应的法律依据及履行的程序，是否属于并符合《非上市公众公司监管指引第 4 号》的规定。

（5）请主办券商及律师在专项核查报告中补充核查分析公司提交的《兴隆山村关于赠送村民优先股决定》的具体情况，说明该事项履行的程序，对比分析该部分股权对应股东权利、分红等事项与其他股权的差异。

请你们在 5 个交易日内对上述反馈意见逐项落实，并通
过全国股转系统业务支持平台上传反馈意见回复材料全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对公开转让说明书的修改，请以楷体加粗说明。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律
效力，在提交电子版材料之前请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

挂牌审查部

二○二二年一月四日

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