公告日期：2025-04-29

关于株洲兴隆新材料股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

第二轮审核问询函

株洲兴隆新材料股份有限公司并中信证券股份有限公司：
现对由中信证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的株洲兴隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出第二轮问询意见。

1.关于集体股份量化与赠股。根据申报文件及问询回复，（1）2015 年 5 月，株洲市未能纳入农村集体资产股份权能改革的试点范围；2017 年，兴隆山社区居委会经履行“四议两公开”程序，将集体所有的公司股份通过量化转变为个人所有的公司股份。至此，集体资产转为个人所有。（2）2001年的赠股规定明确优先股本属村公益性资产，原则属村集体统一分配、使用和安排，该股村民只有享受股利分红，不参与公司管理等其他活动，只送股，不配股。（3）在村委会代持期间，存在两个层面的赠与关系，即村委会根据赠股规定对村民的赠与，以及家庭成员在获赠股份后对户主或户内确定的其他持股人的赠与。（4）将兴隆山村村委会持有的股份全部界定为集体股份，公司在 2017 年股东人数变更为超过200 人。

请公司：（1）结合试点时期农村集体资产股份权能改革的案例，说明集体资产股份合作制改革与工商企业股份制改造的区别，集体资产所有权确权的要求，公司集体股份量化与同时期集体资产量化在决议程序、审批程序、所有权确权等方面是否存在显著差异；“四议两公开”程序是否决议将集体所有的公司股份通过量化转变为个人所有的公司股份，是否得到兴隆山社区居委会、株洲经济开发区管理委员会的确认；集体股份量化及所有权确权事项是否符合《中共中央 国务院关于稳步推进农村集体产权制度改革的意见》的相关要求，是否得到有权主管部门的确认。（2）对比受赠股份与集体股份的分配、使用、安排等管理方式，股东享有的表决、转让、抵押、担保、继承、退出等权利，股份还原对象与量化对象等方面的差异，说明个人股与集体股的区别，赠送给村民的股份是否实质上仅包含收益权等部分权利而非所有权，该股份性质是否仍为集体股份，公司将赠股界定为代持股份依据是否充分。（3）分别说明集体股份量化与赠股的过程中未清产核资、履行审批程序、支付对价的依据及合法合规性，公司集体资产性质转变的决议程序、审批程序、所有权确权结果是否合法有效，是否侵犯不具有股份计量资格或未受赠股份的村（居）民的合法财产权利，是否存在集体资产流失情形。（4）分别说明集体股份量化与赠股的过程中股份赠与关系的形成时点、认定依据，确认函出具主体的确认依据，户主及家庭成员确认函作为赠与关系的确定依据是否
充分，赠与是否合法有效，1998 年赠股、2017 年量化至今相关登记股东的更换、拆分、合并登记、村（居）民及其家庭成员的变化等情形是否影响前述确认函的效力，是否存在股权纠纷或潜在纠纷，是否符合“股权明晰”的挂牌条件。（5）说明公司在 2017 年股东人数变更为超过 200 人是否未按照《非上市公众公司管理办法》的规定履行核准程序，是否合法合规。（6）说明省政府确认函是否已对前述事项进行确认，公司历史沿革合法合规及股权明晰的依据是否充分。

请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见。

2.其他事项。公司未按照前次问询要求提交《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》规定的申请文件。请公司按要求提交设立、历次增资的批准文件，并说明公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员是否在申请文件中签名保证内容真实、准确、完整

请主办券商核查申报文件的齐备性并发表明确意见。
除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等规定，如存在涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者
判断决策的其他重要事项，请予以补充说明；如财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过 7 个月，请按要求补充披露、核查，并更新推荐报告。

为落实中国证监会《监管规则适用指引——北京证券交易所类第 1 号：全国股转系统挂牌公司申请在北京证券交易所发行上市辅导监管指引》的工作要求，中介机构应就北交所辅导备案进展情况、申请文件与辅导备案文件一致性出具专项核查报告并与问询回复文件一同上传。

请你们在 10 个交易日内对上述问询意见逐项落实，并
通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统上传问询意见……
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