公告日期：2025-08-06

关于

福建鸿生材料科技股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函的回复

主办券商

二〇二五年七月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

福建鸿生材料科技股份有限公司（简称“公司”、“挂牌公司”或“鸿生材
料”）于 2025 年 7 月 8 日收到贵单位出具的《关于福建鸿生材料科技股份有限
公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”），公司已会同浙商证券股份有限公司（简称“主办券商”、“浙商证券”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“会计师”）、北京市康达律师事务所（简称“律师”）进行了认真研究和落实，涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构分别出具核查意见；涉及需要对公开转让说明书及其他文件进行修改或补充披露的，已按照问询函的要求进行了修改或补充披露，并以楷体加粗标示。

本问询函回复说明中的简称如未特殊说明，与《福建鸿生材料科技股份有限公司公开转让说明书》（简称“公开转让说明书”）中的简称具有相同的含义。
本问询函回复中的字体代表以下含义：

问询函所列问题 黑体

对问询函所列问题的回复 宋体

对公开转让说明书的补充披露、修改 楷体（加粗）

本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

目录

1.关于历史沿革......4
2.关于实际控制人认定......42
3.关于所属行业及业务合规性......61
4.关于子公司及参股公司......97
5.关于经营业绩......148
6.关于应收款项......193
7.关于采购和成本......222
8.关于其他事项......239
其他 ......309

1.关于历史沿革。

根据申报文件，（1）2011 年 4 月即公司成立当月，陈国栋等何宝平亲友由
于看好公司发展，委托何宝平代为持有公司股权；（2）2012 年至 2013 年，何宝平夫妇经两次股权转让将所持公司股权全部转让给鸿生投资；2017 年 12 月，鸿生投资将所持公司股权全部转让给何宝平及其妻子和子女；（3）2017 年 12月，公司新增 26,898 万元注册资本，何鑫强、何艳霞、何艳红认购本次增资的资金均系何宝平赠予；2019 年 12 月，何宝平及其妻子和子女再次合计向公司增资 6,000 万元；（4）鸿景生合伙为公司设立的员工持股平台。

请公司：（1）①结合公司发展阶段说明陈国栋等被代持人入股公司的具体原因及合理性；②说明历次代持的形成和解除是否均签订相关股权代持协议，代持形成、还原或解除时涉及股权转让款的支付情况及其合理性，公司股权代持行为是否在申报前解除还原，形成、还原或解除过程是否存在纠纷或潜在纠纷，全部代持人与被代持人的确认情况；③说明公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否存在通过代持规避股东适格性要求、竞业限制规定或约定的情形，公司股东人数是否存在超过 200 人的情形。（2）说明鸿生投资受让和转让公司股权的背景原因及合理性，鸿生投资股东情况，何宝平等人改变持股方式的原因及合理性，是否存在规避税收监管要求的情形。（3）结合公司历次注册资本实缴情况说明何宝平出资来源及其合法合规性，如涉及个人隐私，可以附件形式提交说明。（4）①补充披露股权激励流转及退出机制、授予价格、锁定期限、服务期限、激励份额、出资份额转让限制等具体内容，刘仕明、李程未通过鸿景生合伙持股的原因及合理性；②补充披露激励对象的选定标准和履行的程序，实际参加人员是否符合前述标准、是否均为公司员工、出资来源，所持份额是否存在代持或其他利益安排；③补充披露公司股权激励实施过程中是否存在纠纷，目前是否已实施完毕，是否存在预留份额及其授予计划。

请主办券商、律师：（1）核查上述事项并发表明确意见；（2）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工
持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效；（3）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。