公告日期：2025-07-08

关于福建鸿生材料科技股份有限公司股票 公开转让并挂牌申请文件的审核问询函福建鸿生材料科技股份有限公司并浙商证券股份有限公司:
现对由浙商证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的福建鸿生材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于历史沿革。根据申报文件，（1）2011 年 4 月即公
司成立当月，陈国栋等何宝平亲友由于看好公司发展，委托何宝平代为持有公司股权；（2）2012 年至 2013 年，何宝平夫妇经两次股权转让将所持公司股权全部转让给鸿生投资；2017 年 12 月，鸿生投资将所持公司股权全部转让给何宝平
及其妻子和子女；（3）2017 年 12 月，公司新增 26,898 万元
注册资本，何鑫强、何艳霞、何艳红认购本次增资的资金均系何宝平赠予；2019 年 12 月，何宝平及其妻子和子女再次合计向公司增资 6,000 万元；（4）鸿景生合伙为公司设立的员工持股平台。

请公司：（1）①结合公司发展阶段说明陈国栋等被代持人入股公司的具体原因及合理性；②说明历次代持的形成和解除是否均签订相关股权代持协议，代持形成、还原或解除时涉及股权转让款的支付情况及其合理性，公司股权代持行
为是否在申报前解除还原，形成、还原或解除过程是否存在纠纷或潜在纠纷，全部代持人与被代持人的确认情况；③说明公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否存在通过代持规避股东适格性要求、竞业限制规定或约定的情形，公司股东人数是否存在超过 200 人的情形。（2）说明鸿生投资受让和转让公司股权的背景原因及合理性，鸿生投资股东情况，何宝平等人改变持股方式的原因及合理性，是否存在规避税收监管要求的情形。（3）结合公司历次注册资本实缴情况说明何宝平出资来源及其合法合规性，如涉及个人隐私，可以附件形式提交说明。（4）①补充披露股权激励流转及退出机制、授予价格、锁定期限、服务期限、激励份额、出资份额转让限制等具体内容，刘仕明、李程未通过鸿景生合伙持股的原因及合理性；②补充披露激励对象的选定标准和履行的程序，实际参加人员是否符合前述标准、是否均为公司员工、出资来源，所持份额是否存在代持或其他利益安排；③补充披露公司股权激励实施过程中是否存在纠纷，目前是否已实施完毕，是否存在预留份额及其授予计划。

请主办券商、律师：（1）核查上述事项并发表明确意见；（2）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效；
（3）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；（4）说明公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议，就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见。

2.关于实际控制人认定。根据申报文件，（1）何宝平直接持有公司 64.58%的股份，其配偶钟彬彬直接持有公司 8.22%的股份；何艳红、何艳霞为何宝平女儿，均直接持有公司 4.89%的股份，分别任公司董事、董事兼董事会秘书；何鑫强为何宝平儿子，直接持有公司 9.78%的股份，任公司董事兼副总经理；（2）上述五人签署了一致行动协议；（3）公司认定何宝平为控股股东、实际控制人。

请公司：（1）补充披露一致行动协议的具体内容，包括但不限于一致行动的实施方式、有效期限、发生意见分歧的解决方式等，并结合相关约定和以往历次股东会和董事会各方意见的一致情况，说明一致行动关系是否持续、稳定。（2）结合何宝平妻子及子女在公司的持股情况，董事会、股东会的出席及审议情况，与何宝平的一致行动关系，在公司担任职务及在经营决策中发挥的作用，说明未将何鑫强等四人认定为共同实际控制人的原因、依据及其充分性，是否系为规避股份限售、同业竞争、资金占用、关联交易、合法规范等监管要求的情形。

请主办券商及律师核查上述事项并发表明确意见。

3.关于所属行业及业务合规性。根据申报文件，公司主营业务为商品混凝土、预应力混凝土管桩和装配式 PC 构件等混凝土建筑材料研发、生产和销售，所属行业为“C30 非金属矿物制品业”，公司生产过程涉及劳务外包和外协。

请公司说明：（1）关于生……
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