公告日期：2025-10-30

证券代码：874903 证券简称：鸿生材料 主办券商：浙商证券
福建鸿生材料科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经 2025 年 10 月 28 日召开的公司第二届董事会第七次会议决议通过，尚
需提交 2025 年第一次临时股东会审议，自股东会审议通过之日起生效实施。
二、 分章节列示制度的主要内容

福建鸿生材料科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为保障福建鸿生材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依法独立、规范、有效地行使职权，以确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律、法规及规范性文件以及《福建鸿生材料科技股份有限公司股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本《福建鸿生材料科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本规则”）。

第二条 董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是股东会决议的执行机构，并直接对股东会负责。董事会审议议案、决定事项，应当充分考虑维护股东和公司的利益，严格依法办事。

第二章 董事会的组成

第三条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。如职工人数超三百人，公司董事会成员中应设置至少一名职工代表，职工代表（如有）由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第四条 董事长由公司全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长任期三年，可以连选连任。

第五条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行和实施情况；

（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；

（五）提请董事会聘任或解聘总经理、董事会秘书；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）在董事会闭会期间行使本议事规则第十六第（二）、（十三）、（十七）项职权；

（八）董事会授予的其他职权。

董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得授权董事长或个别董事自行决定。

第六条 董事长不能履行职权或不履行职权时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职权。

第七条 董事会下设证券部，处理如下日常事务：

（一）按法定程序筹备董事会会议和股东会，负责整理保管会议文件和记录；
（二）根据董事长的委托及指示负责监督、检查、督促董事会决议的执行；
（三）负责与公司与各中介机构的联系；

（四）负责并协助各中介机构制作、递交公司证券发行的申报材料；

（五）负责公司信息的保密工作，制订保密措施。公司信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清；

（六）负责保管公司股东名册资料、董事会名册、股东及董事持股资料以及董事会印章；

（七）帮助公司董事、高级管理人员了解法律法规、《公司章程》、本规则对其设定的责任；

（八）协助董事会依法行使职权，在董事会决议违反法律法规、《公司章程》有关规定时，把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事；
（九）严格遵守《公司章程》和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见；

（十）董事会规定的其他职责。

董事会秘书担任证券部负责人，保管董事会印章。

第八条 公司董事会下设发展战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。各专门委员会，应制定专门委员会规则，并报公司董事会批准。

专门委员会应当制定其成员的组成规则、具体议事或业务规则，报董事会批准后实施。

第九条 各专门委员会可为其职责范围之内的事务聘请专业中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第十条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事……
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