公告日期：2025-11-17

关于宁波信远材料科技股份有限公司股票
公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函

宁波信远材料科技股份有限公司并国泰海通证券股份有限公司:

现对由国泰海通证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的宁波信远材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于独立性。根据申报文件，（1）控股股东信远集团的股东袁奕琳与袁可人、袁奕琅于 2021 年 12 月签署了《表决权委托协议》，约定袁可人、袁奕琅将持有的信远集团表决权委托给袁奕琳行使。（2）2012年6 月，信远集团、祁旭霞共同出资设立信远炭材料；2021 年 11 月，祁旭霞将持有的 180 万股份转让给信远集团后退出信远炭材料；2022 年12 月，信远集团以信远炭材料 100%股权向信远科技增资。（3）报告期内，公司关联销售的金额分别为 3,365.48 万元、4,506.87 万元和 1,650.37 万元，占营业收入的比例分别为35.63%、27.54%和 17.94%，主要为向公司实际控制人控制的企业 KYBON 和信远集团的关联销售；（4）公司于 2025
年设立信贤聚、信英聚进行股权激励，其中，信贤聚合伙人为公司控股股东及其关联企业董事、高管和核心管理人员，信英聚合伙人为公司董事、高管和核心管理人员。

请公司：（1）补充披露信远集团股东表决权委托的原因、委托事项范围、委托期限、是否有明确的终止条款、是否有单方任意解除权，说明是否会影响公司控制权的稳定性是否存在规避同业竞争、关联交易认定等情况。（2）说明祁旭霞退出信远炭材料的原因及背景，2022 年信远炭材料100%股权价值的审计情况，评估方法、评估增值情况及评估定价结果的公允性、合理性，公司未选择由信远集团、信远炭材料作为挂牌主体的原因，是否存在规避挂牌条件的情形；前述股权转让是否均为真实转让，是否涉及股权代持是否存在纠纷或潜在纠纷，是否系为规避股权纠纷或合规性瑕疵，转移过程中是否存在纠纷争议。（3）说明KYBON的基本情况、合作情况、是否专门销售公司产品等，公司实际控制人收购 KYBON 控制权的原因、股权转让价格及价款支付情况；说明信远集团及其控制企业的认定范围及完整性；说明公司报告期内向KYBON 和信远集团及其控制企业关联销售金额占比较高的原因，公司未来业绩拓展是否依赖于公司关联方；结合与非关联方交易的具体价格、第三方市场价格或毛利率等情况，说明上述关联销售的必要性与定价公允性，是否存在利益输送的情形。（4）结合与非关联方交易的具体价格或毛利率等情况，说明公司向信远集团及其控制企业关联采购的必要性与定价公允性；说明关
联租赁的必要性和定价公允性。（5）说明公司与信远集团是否存在其他未披露的关联交易，是否存在替公司承担成本费用的情形，公司与信远集团及其控制的企业在业务、资产、财务、人员、机构等方面是否具有独立性。（6）补充披露股权激励计划的主要内容，包括但不限于激励对象选取标准、有效期、平台股东股份的锁定期、获授权益、行使权益的条件以及变更、调整和终止实施等安排；制定股权激励计划履行的决策程序；激励对象存在非公司员工的原因及合理性，出资来源是否均为自有资金，所持份额是否存在代持或者其他利益安排；股权激励计划目前的执行情况，是否已实施完毕，是否存在预留份额及后续授予计划；说明股份支付费用的确认情况，计算股份支付费用时公允价值确定依据及合理性，结合股权激励安排、合伙协议等说明股份支付的会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。

请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见，就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见，说明以下核查事项：（1）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的自然人股东以及员工、员工持股平台合伙人等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效。（2）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正
当利益输送问题。（3）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，结合全部代持人与被代持人确认意见的取得情况，说明代持事项是否存在纠纷或潜在纠纷。（4）公司股权激励决策程序履行的完备性；激励份额与激励对象在公司任职情况的匹配性；股权激励计划的有关信息披露的完备性。

请主办券商、会计师核查事……
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